一、课堂导语
课前，大家就文本的阅读，提出了一些疑惑老师把大家的问题概括了一下，主要涉及到三个内容，这节课就一起来探讨这三个问题
二、质疑问难
1.本文题为《管仲列传》，为何用大量笔墨叙述管鲍之间的交往呢？
2.管仲的才干在文章中是怎样体现的？
3.管仲不是公认的为节而死的人，如何看待他的选择?
师：现在分组讨论，每组选择最感兴趣的问题展开探讨
三、探究解惑
1.本文题为《管仲列传》，为何用大量笔墨叙述管鲍之间的交往呢？
生1：是管仲对自己与鲍叔牙多年深交的回顾，知己之交，友谊深厚
生2：鲍叔牙的推荐改变了管仲的人生之路，写传记当然要写这些在你生命中有重要影响的人
（小组代表发言，其他学生互相补充）
师：知遇之情难能可贵，所以管仲由衷地感慨道：“生我者父母，知我者鲍子也！”哪位同学愿意以声传情，让大家能感受到那一份感激之情？
一学生诵读（配乐《高山流水》）
一学生点评：总体语调太平“吾始困时”“吾尝三仕三见逐于君”“吾幽囚受辱”等处，自叙过去艰难困苦，心中不免痛苦感伤，语气要低沉，“耻功名不显于天下也”，要有志在千里的慷慨“知我者鲍子也”，语调要上扬，“鲍子”要重读，表现自己对鲍叔牙推崇与赞美之情
（学生鼓掌）
师：掌声说明一切，就请你再诵读一次
2.这是一曲友谊的赞歌，鲍叔牙如此看重管仲，那么管仲的才干在文章中是怎样体现的？
生1：“通货积财，富国强兵”说明他发展经济，重视军事
师：注意审题题目不是问管仲有哪些才干，而是怎样体现他的才干的
（学生轻笑）
生2：用事实说话第三段，国富兵强的实绩，第四段，管仲三次纠正齐桓公失误的事实足以证明管仲的才干
生3：齐桓公“九合诸侯”“一匡天下”的霸业，凭借的就是管仲的谋略，这也是事实证明
生4：侧面烘托鲍叔牙的“知”侧面烘托了管仲的才干孔子褒多于贬的肯定以及司马迁的高度赞扬也都侧面证明了管仲是有才干的
3.正是有了管仲的才干，才成就了齐桓公的春秋霸业但是管仲不是殉节而死的人，该如何看待他的选择？
生1：我们小组赞成管仲的选择大丈夫做事应该不拘小节，管仲选择幽囚受辱，不是苟且偷生，而是耻于功名不显于天下历史证明管仲的选择是正确的
生2：赞同管仲选择生，是为民、为君、为孝、为己为民，令顺民心；为君，辅佐齐桓公称霸；为孝，母亲需要赡养；为己，实现远大抱负选择生，就多给自己一次机会
生3：我认为，管仲该殉节而死俗话说，士可杀不可辱，在追求以殉节为道德标准的时代，他不死，是失节的表现，是违背天下正统的叛逆我认为，他应该与屈原同行，以死彰显文人的气节
（学生哗然一片）
生4：我不同意你的观点，我认为士可辱，不可死死就死了，只要面对那九泉之下的故人，兴许获得一些气节的名声，而生，不仅要面对世人的鄙弃，还要面对自己心灵的`拷问屈原的死，是不敢承担楚国兴复重任的怯懦；勾践的生，是敢于承担恢复国家的勇敢召忽的死，是不敢面对世人质疑的懦弱；管仲的生，是敢于挑战世俗的勇敢项羽的死，是不敢面对曾经辉煌如今失败的现实的怯懦，司马迁的生，是敢于承担起先父遗志，实现自己理想的勇敢生是勇敢者的宣誓书，死是怯懦者的墓志铭
（学生热烈鼓掌）
师：显然，择生，是一种不屈服对于那些择死的行为，我也说两句项羽在可以逃脱的机会中，拔剑向颈；李广并无必死之罪，横刀自刎；屈原为了崇高的理想抱石沉江……我以为，在这种反复出现的悲剧场面中，司马迁也表现了崇高的人对命运的强烈的抗争：即使命运是不可战胜的，人的意志也同样是不可屈服的
（学生窃窃私语）
生5：我们组还是赞同管仲的选择项羽人称失败的英雄，说他是英雄，与失败无关，而是在这过程中，他屡建战功同样，后人赞管仲为“千古第一相”，并不止是他使齐国称霸诸侯，也是因为在这过程中，他所付出的痛苦与汗水，包括他幽囚受辱的选择我们认为现在的人们就应该向管仲学习，坚定信念，为了理想而不断奋斗
（学生沉思）
师：大家的发言可谓见仁见智，异彩纷呈，哪位同学做最后的总结陈词？
生6：“士可杀不可辱”，这一传统观点我们需要用辩证的眼光去分析，一方面要看到其大义凛然的气概，不可折辱的人格，它使我们的民族永远挺立着铮铮铁骨另一方面，人要珍惜生命，追求人生最大的价值，这是对生命意义的升华
师：“忍辱负重一生，其死重于泰山也”，管仲的这种品质也正是司马迁所追求的《史记》在叙述历史人物事迹的同时，也处处渗透了作者自身的人生感受、痛苦和郁闷，这就是我们千年之后读《史记》仍不能不为之感动的关键
四、布置作业
师：今天了解了管仲的经历与人格后，你会有怎样的感悟和收获呢？课后请大家以“管仲，我想对你说……”为题，写一篇
《管仲列传》原文：
管仲夷吾者，颍上人也。少时常与鲍叔牙游，鲍叔知其贤。管仲贫困，常欺鲍叔，鲍叔终善遇之，不以为言。已而鲍叔事齐公子小白，管仲事公子纠。及小白立为桓公，公子纠死，管仲囚焉。鲍叔遂进管仲。管仲既用，任政于齐，齐桓公以霸，九(3)合诸侯，一匡天下，管仲之谋也。
管仲曰：“吾始困时，尝与鲍叔贾(4)，分财利多自与，鲍叔不以我为贪，知我贫也。吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时有利不利也。吾尝三仕三见逐于君，鲍叔不以我为不肖，知我不遇时。吾尝三战三走，鲍叔不以我怯，知我有老母也。公子纠败，召忽死之，吾幽囚受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节而耻功名不显于天下也。生我者父母，知我者鲍子也。”
鲍叔既进管仲，以身下之。子孙世禄于齐，有封邑者十余世，常为名大夫。天下不多管仲之贤而多鲍叔能知人也。
管仲既任政相齐，以区区之齐在海滨，通货积财，富国强兵，与俗同好恶。故其称曰：“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱，上服度则六亲固。四维不张，国乃灭亡。下令如流水之原，令顺民心。”故论卑而易行。俗之所欲，因而予之；俗之所否，因而去之。
其为政也，善因祸而为福，转败而为功。贵轻重，慎权衡。桓公实怒少姬，南袭蔡，管仲因而伐楚，责包茅不入贡于周室。桓公实北征山戎，而管仲因而令燕修召公之政。于柯之会，桓公欲背曹沫之约，管仲因而信之，诸侯由是归齐。故曰：“知与之为取，政之宝也。”
管仲富拟于公室，有三归、反坫，齐人不以为侈。管仲卒，齐国遵其政，常强于诸侯。后百余年而有晏子焉。
晏平仲婴者，莱之夷维人也。事齐灵公、庄公、景公，以节俭力行重于齐。既相齐，食不重肉，妾不衣帛。其在朝，君语及之，即危言；语不及之，即危行。国有道，即顺命；无道，即衡命。以此三世显名于诸侯。
越石父贤，在缧绁中。晏子出，遭之涂，解左骖赎之，载归。弗谢，入闺。久之，越石父请绝。晏子惧然，摄衣冠谢曰：“婴虽不仁，免子于缌何子求绝之速也？”石父曰：“不然。吾闻君子诎于不知己而信于知己者。方吾在缧绁中，彼不知我也。夫子既已感寤而赎我，是知己；知己而无礼，固不如在缧绁之中。”晏子于是延入为上客。
晏子为齐相，出，其御之妻从门闲而窥其夫。其夫为相御，拥大盖，策驷马，意气扬扬甚自得也。既而归，其妻请去。夫问其故。妻曰：“晏子长不满六尺，身相齐国，名显诸侯。今者妾观其出，志念深矣，常有以自下者。今子长八尺，乃为人仆御，然子之意自以为足，妾是以求去也。”其后夫自抑损。晏子怪而问之，御以实对。晏子荐以为大夫。
太史公曰：吾读管氏牧民、山高、乘马、轻重、九府，及晏子春秋，详哉其言之也。既见其著书，欲观其行事，故次其传。至其书，世多有之，是以不论，论其轶事。
管仲世所谓贤臣，然孔子小之。岂以为周道衰微，桓公既贤，而不勉之至王，乃称霸哉？语曰“将顺其美，匡救其恶，故上下能相亲也”。岂管仲之谓乎？
方晏子伏庄公尸哭之，成礼然后去，岂所谓“见义不为无勇”者邪？至其谏说，犯君之颜，此所谓“进思尽忠，退思补过”者哉！假令晏子而在，余虽为之执鞭，所忻慕焉。[1]
译文：
管仲，名夷吾，是颍上人。他年轻的时候，常和鲍叔牙交往，鲍叔牙知道他贤明、有才干。管仲家贫，经常占鲍叔的便宜，但鲍叔始终很好地对待他，不因为这些事而有什么怨言。不久，鲍叔侍奉齐国公子小白，管仲侍奉公子纠。等到小白即位，立为齐桓公以后，桓公让鲁国杀了公子纠，管仲被囚禁。于是鲍叔向齐桓公推荐管仲。管仲被任用以后，在齐国执政，桓公凭借着管仲而称霸，并以霸主的身份，多次会合诸侯，使天下归正于一，这都是管仲的智谋。
管仲说：“我当初贫困的时候，曾经和鲍叔经商，分财利时自己常常多拿一些，但鲍叔不认为我贪财，知道我生活贫困。我曾经为鲍叔办事，结果使他更加穷困，但鲍叔不认为我愚笨，知道时机有利和不利。我曾经多次做官，多次都被君主免职，但鲍叔不认为我没有才干，知道我没有遇到好时机。我曾多次作战，多次战败逃跑，但鲍叔不认为我胆小，知道我还有老母的缘故。公子纠失败，召忽为我而死，我被关在深牢中受屈辱，但鲍叔不认为我无耻，知道我不会为小节而羞，却会因为功名不曾显耀于天下而耻。生我的是父母，了解我的是鲍叔啊！”
鲍叔推荐了管仲以后，情愿把自身置于管仲之下。他的子孙世世代代在齐国享有俸禄，得到封地的有十几代，多数是著名的大夫。因此，天下的人不称赞管仲的才干，反而赞美鲍叔能够识别人才。
管仲出任齐相执政以后，凭借着小小的齐国在海滨的条件，流通货物，积聚财富，使得国富兵强，与百姓同好恶。所以，他在《管子》一书中称述说：“仓库储备充实了，百姓才懂得礼节；衣食丰足了，百姓才能分辨荣辱；国君的作为合乎法度，“六亲”才会得以稳固”“不提倡礼义廉耻，国家就会灭亡。”“国家下达政令就像流水的源头，顺着百姓的心意流下。”所以政令符合下情就容易推行。百姓想要得到的，就给他们；百姓所反对的，就替他们废除。
管仲执政的时候，善于把祸患化为吉祥，使失败转化为成功。他重视分别事物的轻重缓急，慎重地权衡事情的利弊得失。齐桓公实际上是怨恨少姬改嫁而向南袭击蔡国，管仲就寻找借口攻打楚国，责备它没有向周王室进贡菁茅。桓公实际上是向北出兵攻打山戎，而管仲就趁机让燕国整顿召公时期的政教。在柯地会盟，桓公想背弃曹沫逼迫他订立的盟约，管仲就顺应形势劝他信守盟约，诸侯们因此归顺齐国。所以说：“懂得给予正是为了取得的道理，这是治理国家的法宝。”
管仲富贵得可以跟国君相比拟，拥有设置华丽的三归台和国君的宴饮设备，齐国人却不认为他奢侈僭越。管仲逝世后，齐国仍遵循他的政策，常常比其它诸侯国强大。此后过了百余年，齐国又出了个晏婴。
晏平仲，名婴，是齐国莱地夷维人。他辅佐了齐灵公、庄公、景公三代国君，由于节约俭仆又努力工作，在齐国受到人们的尊重。他做了齐国宰相，食不兼味，妻妾不穿丝绸衣服。在朝廷上，国君说话涉及到他，就正直地陈述自己的意见；国君的.话不涉及他，就正直地去办事。国君能行正道，就顺着他的命令去做，不能行正道时，就对命令斟酌着去办。因此，他在齐灵公、庄公、景公三代，名声显扬于各国诸候。
越石父是个贤才，正在囚禁之中。晏子外出，在路上遇到他，就解开乘车左边的马，把他赎出来，用车拉回家。晏子没有向越石父告辞，就走进内室，过了好久没出来，越石父就请求与晏子绝交。晏子大吃一惊，匆忙整理好衣帽道歉说：“我即使说不上善良宽厚，也总算帮助您从困境中解脱出来，您为什么这么快就要求绝交呢？”越石父说：“不是这样的，我听说君子在不了解自己的人那里受到委屈而在了解自己的人面前意志就会得到伸张。当我在囚禁之中，那些人不了解我。你既然已经受到感动而醒悟，把我赎买出来，这就是了解我；了解我却不能以礼相待，还不如在囚禁之中”于是晏子就请他进屋待为贵宾。
晏子做齐国宰相时，一次坐车外出，车夫的妻子从门缝里偷偷地看她的丈夫。他丈夫替宰相驾车，头上遮着大伞，挥动着鞭子赶着四匹马，神气十足，洋洋得意。不久回到家里，妻子就要求离婚，车夫问她离婚的原因，妻子说：“晏子身高不过六尺，却做了齐的宰相，名声在各国显扬，我看他外出，志向思想都非常深沉，常有那种甘居人下的态度。现在你身高八尺，才不过做人家的车夫，看你的神态，却自以为挺满足，因此我要求和你离婚。”从此以后，车夫就谦虚恭谨起来。晏子发现了他的变化，感到很奇怪，就问他，车夫也如实相告。晏子就推荐他做了大夫。
太史公说：我读了管仲的《牧民》、《山高》、《乘马》、《轻重》、《九府》和《晏子春秋》，这些书上说的太详细了！读了他们的著作，还想让人们了解他们的事迹，所以就编写了他们的合传。至于他们的著作，社会上已有很多，因此不再论述，只记载他们的佚事。
管仲是世人所说的贤臣，然而孔子小看他，难道是因为周朝统治衰微，桓公既然贤明，管仲不勉励他实行王道却辅佐他只称霸主吗？古语说：“要顺势助成君子的美德，纠正挽救他的过错，所以君臣百姓之间能亲密无间。”这大概就是说的管仲吧？
当初晏子枕伏在庄公尸体上痛哭，完成了礼节然后离去，难道是人们所说的“遇到正义的事情不去做就是没有勇气”的表现吗？至于晏子直言进谏，敢于冒犯国君的威严，这就是人们所说的“进就想到竭尽忠心，退就想到弥补过失”的人啊！假使晏子还活着，我即使替他挥动着鞭子赶车，也是我非常高兴和十分向往的啊！
《管仲列传》 课文翻译
《管仲列传》 课文
管仲夷吾者，颍上人也。少时常与鲍叔牙游，鲍叔知其贤。管仲贫困，常欺鲍叔，鲍叔终善遇之，不以为言。已而鲍叔事齐公子小白，管仲事公子纠。及小白立为桓公，公子纠死，管仲囚焉。鲍叔遂进管仲。管仲既用，任政于齐，齐桓公以霸，九合诸侯，一匡天下，管仲之谋也。
管仲曰：“吾始困时，尝①与鲍叔贾②，分财利多自与③，鲍叔不以④我为贪，知我贫也。吾尝为鲍叔谋事而更穷困，鲍叔不以我为愚，知时⑤有利不利也。吾尝三仕⑥三见逐于君，鲍叔不以我为不肖，知我不遭时也。吾尝三战三走⑦，鲍叔不以我为怯，知我有老母也。公子纠败，召忽⑧死之，吾幽囚⑨受辱，鲍叔不以我为无耻，知我不羞小节而耻功名不显于天下也。生我者父母，知⑩我者鲍子也。”鲍叔既进管仲，以身下之。子孙世禄於齐，有封邑者十馀世，常为名大夫。天下不多管仲之贤，而多鲍叔能知人也。
管仲既任政相齐，以区区之齐在海滨，通货积财，富国强兵，与俗同好恶。故其称曰：“仓廪实而知礼节，衣食足而知荣辱，上服度则六亲固。四维不张，国乃灭亡。下令如流水之原，令顺民心。”故论卑而易行。俗之所欲，因而与之；俗之所否，因而去之。
其为政也，善因祸而为福，转败而为功。贵轻重，慎权衡。桓公实怒少姬，南袭蔡，管仲因而伐楚，责包茅不入贡于周室。桓公实北征山戎，而管仲因而令燕修召公之政。于柯之会，桓公欲背曹沫之约，管仲因而信之，诸侯由是归齐。故曰：“知与之为取，政之宝也。”
太史公曰：管仲世所谓贤臣，然孔子小之，岂以为周道衰微，桓公既贤，而不勉之至王，乃称霸哉？语曰“将顺其美，匡救其恶，故上下能相亲也”。岂管仲之谓乎？
《管仲列传》 课文翻译
管仲，名夷吾，是颍上人。他年轻的时候，常和鲍叔牙交往，鲍叔牙知道他贤明、有才干。管仲家贫，经常占鲍叔的便宜，但鲍叔始终很好地对待他，不因为这些事而有什么怨言。不久，鲍叔侍奉齐国公子小白，管仲待奉公子纠。等到小白即位，立为齐桓公以后，桓公让鲁国杀了公子纠，管仲被囚禁。于是鲍叔向齐桓公推荐管仲。管仲被任用以后，在齐国执政，桓公凭借着管仲而称霸，并以霸主的身份，多次会合诸候，使天下归正于一，这都是管仲的智谋。
管仲说：“我当初贫困时，曾经和鲍叔一起做生意，分财利时自己总是多要一些，鲍叔并不认为我贪财，而是知道我家里贫穷。我曾经替鲍叔谋划事情，反而使他更加困顿不堪，陷于窘境，鲍叔不认为我愚笨，他知道时运有时顺利，有时不顺利。我曾经多次作官多次都被国君驱逐，鲍叔不认为我不成器，他知道我没遇上好时机。我曾经多次打仗多次逃跑。鲍叔不认为我胆小，他知道我家里有老母需要赡养。公子纠失败，召忽为之殉难，我被囚禁遭受屈辱，鲍叔不认为我没有廉耻，知道我不因小的过失而感到羞愧，却以功名不显扬于天下而感到耻辱。生养我的是父母，真正了解我的是鲍叔啊。”
管仲出任齐相执政以后，凭借着小小的齐国在海滨的条件，流通货物，积聚财富，使得国富兵强，与百姓同好恶。所以，他在《管子》一书中称述说：“仓库储备充实了，百姓才懂得礼节；衣食丰足了，百姓才能分辨荣辱；国君的作为合乎法度，“六亲”才会得以稳固。不提倡礼义廉耻，国家就会灭亡。国家下达政令就像流水起于高山流入平原，顺着百姓的心意。所以政令符合下情就容易推行。百姓想要得到的，就给他们；百姓所反对的，就替他们废除。
管仲执政的时候，善于把祸患化为吉祥，使失败转化为成功。他重视分别事物的轻重缓急，慎重地权衡事情的利弊得失。齐桓公实际上是怨恨少姬改嫁而向南袭击蔡国，管仲就寻找借口攻打楚国，责备它没有向周王室进贡菁茅。桓公实际上是向北出兵攻打山戎，而管仲就趁机让燕国整顿召公时期的政教。在柯地会盟，桓公想背弃曹沫逼迫他订立的盟约，管仲就顺应形势劝他信守盟约，诸候们因此归顺齐国。所以说：“懂得给予正是为了取得的道理，这是治理国家的法宝。”
管仲是世人所说的贤臣，然而孔子小看他，难道是因为周朝统治衰微，桓公既然贤明，管仲不勉励他实行王道却辅佐他只称霸主吗？古语说：“要顺势助成君子的美德，纠正挽救他的过错，所以君臣百姓之间能亲密无间。”这大概就是说的管仲吧？
《孙膑》原文和翻译
原文：
孙武既死，后百余岁有孙膑。膑生阿、鄄之间，膑亦孙武之后世子孙也。孙膑尝与庞涓俱学兵法。庞涓既事魏，得为惠王将军，而自以为能不及孙膑。乃阴使召孙膑。膑至，庞涓恐其贤于己，疾之，则以法刑断其两足丽黥之，欲隐勿见。齐使者如梁，孙膑以刑徒阴见，说齐使。齐使以为奇，窃载与之齐。齐将田忌善而客待之。
忌数与齐诸公子驰逐重射。孙子见其马足不甚相远，马有上、中、下辈，于是孙子谓田忌日：“君弟重射，臣能令君胜。”田忌信然之，与王及诸公子逐射千金。及临质，孙子曰：“今以君之下驷与彼上驷，取君上驷与彼中驷，取君中驷与彼下驷。”既驰三辈毕，而田忌一不胜而再胜，卒得王千金。于是忌进孙子于威王。威王问兵法，遂以为师。
其后魏伐赵，赵急，请救于齐。齐威王欲将孙膑，膑谢曰：“刑馀之人不可。”于是乃以田忌为将，而孙子为师，居辎车中，坐为计谋。田忌欲引兵之赵，孙子曰：“夫解杂乱纷纠者不控卷，救斗者不搏撠。批亢捣虚，形格势禁，则自为解耳。今梁赵相攻，轻兵锐卒必竭子外，老弱罢于内。君不若引兵疾走大梁，据其街路，冲其方虚，彼必释赵而自救，是我一举解赵之围而收獘于魏也。”田忌从之，魏果去邯郸，与齐战于桂大破梁军。
后十三岁，魏与赵攻韩，韩告急于齐。齐使田忌将而往，直走大梁。魏将庞涓闻之，去韩而归，齐军既已过而西矣。孙子谓田忌日：“彼三晋之兵素悍勇而轻齐，齐号为怯；善战者因其势而利导之。兵法，百里而趣利者蹶上将，五十里而趣利者军半至。使齐军入魏地为十万灶，明日为五万灶，又明日为三万灶。”庞涓行三日，大喜，曰：“我固知齐军怯，入吾地三日，士卒亡者过半矣。”乃弃其步军，与其轻锐倍日兼行逐之。孙子度其行，暮当至马陵。马陵道狭，而旁多阻隘，可伏兵。乃斫大树白而书之曰：“庞涓死于此树之下。”于是令齐军善射者万弩，夹道而伏，期曰：“暮见火举而俱发。”庞涓果夜至斫木下，见白书，乃钻火烛之。读其书未毕，齐军万弩俱发，魏军大乱相失。庞涓自知智穷兵败，乃自刭，曰：“遂成竖子之名！”齐因乘胜尽破其军，虏魏太子申以归。孙膑以此名显天下，世传其兵法。
翻译：
孙武已死，过了一百多年又出了个孙膑。孙膑出生在阿、鄄一带，他也是孙武的后代子孙。孙膑曾经和庞涓一道学习兵法。庞涓虽然已经为魏国服务，担任了魏惠王的将军，但是认为自己的才能比不上孙膑，于是暗地里派人请孙膑来。孙膑到了魏国，庞涓害怕他比自己有才干，很妒忌他，就捏造罪名，根据法律用刑挖去了他两足膝盖骨并在他脸上刺上字，想使孙膑这辈子再也不能在人前露面。有一次，齐国的使者到魏国都城大梁来，孙膑以一个受过刑的罪犯的身份暗中会见了齐使，向他游说。齐使认为孙膑的才能奇异，就偷偷地载着孙膑回到了齐国。齐国将军田忌认为孙膑很有才能，象对待客人一样对待他。
田忌多次和齐国诸公子赛马，下很大的赌注。孙膑看到田忌的马的足力和对手相差不很大。比赛的马分有上、中、下三个等级，因此孙膑对田忌说：“您只管下大赌注，我能够使您获胜。”田忌相信孙膑的话对，就跟齐王和诸公子下千金的赌注比赛胜负。当到临比赛的时候，孙膑对田忌说：“现在用您的下等马去和对方的上等马比赛，拿您的上等马去和对方的中等马比赛，再拿您的中等马和对方的下等马比赛。”三个等级的马都已比赛完毕，田忌负了一场却胜了两场，终于赢得了齐王的千金赌注。于是田忌推荐孙膑给齐威王。威王向孙膑请教兵法，把孙膑当作老师。
后来，魏国攻打赵国。赵国危急，向齐国请求救援。齐威王想任命孙膑为将，孙膑婉言推辞说：“一个受过刑的人不能为将。”于是任命田忌为大将，任命孙膑做军师，让他在有帷幕的车上坐着出谋策划。田忌想要带领军队到赵国去解围，孙膑说：“解乱丝不能整团地抓住了去硬拉，劝解打架的人不能在双方相持很紧的地力去搏击，只要击中要害，冲击对方空虚之处，形势就会禁止相斗，危急的局面也就因此自行解除了。现在魏国和赵国打仗，魏国轻装精锐的'士兵必定全部集中在国外，老弱疲敝的士兵留在国内。您不如率领部队迅速奔赴魏国都城大梁，占领它的要道，攻击它正当空虚之处，他们一定会放弃围赵而回兵解救自己。这样我们一举既可解除赵国被围的局面，又可收到使魏国疲惫的效果。”田忌听从了孙膑这一建议。魏国的军队果然丢下赵国的都城邯郸，撤兵回国，和齐军在桂陵文战，魏军被打得大败。
十三年之后，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。齐国派田忌带兵去援救韩国，直奔大梁。魏国大将庞涓听到这一消息，立即撤兵离开韩国回魏国。这时齐军已经越过了魏国国境而向西进了。孙膑对田忌说：“那魏国的军队向来强悍勇猛，轻视齐国，齐军被称为是胆小的军队善于用兵的人就可根据这一情势，把战争朝着有利的方向加以引导。《孙子兵法》说：每天行军百里去争利，一定会使大将受挫折；每天行军五十里去争利，军队只有一半能到达。现在命令齐军在进入魏地的第一天造十万灶，第二天减为五万灶，第三天减为三万灶。”庞涓在齐军后面追了三天，非常高兴地说：“我本来就知道齐军怯弱，进入我国境内才三天，士兵逃亡的就超过半数了。”就丢下他的步兵，率领轻兵锐卒，日夜兼程追赶齐军。孙膑估计魏军的行程，晚上应赶到马陵。马陵道路狭窄，而且两边的地形险要，可以埋伏军队。就砍下大树的外皮露出白木质并且在上面写着：“庞涓死在这裸树下！”接着命令齐军一万名擅长射箭的弓手，在马陵道两边埋伏，事先和那些弩手约好说：“晚上见到燃起火把就一齐射箭。”庞涓果然夜晚到了被砍的大树下，见到树干白木上有宇，就取火把来照看。他还没有把上面的字读完，齐军就万箭齐发，魏军非常混乱，彼此失去了联系，庞涓自知智谋穷尽，军队已败，便用剑自刎。临死前说：“这样—来倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，彻底打败了魏国的军队，俘虏魏太子申带回了齐国。孙膑因为这一仗在天下出了名，世代相传他的兵法。
