法制教育听后感300字
这周，学校开展了以“安全法制教育”为主旨的演讲活动，学校专程聘请了安全法制教育的校长，为我们讲解，让我们学会了用法制武器保护自己。
作为一名小学生，知法，学法，懂法，用法是我们人身健康的保障，法律法制是社会和谐的一道警戒线，做为一名守法的好公民，当我们在做一件事时，必须理智的想清楚，自己的行为是否已经犯法，并杜绝一切违法行为。
小小的我在这个世界中迷茫，面对利益与谎言编织出的美丽幻境，明知是黑暗布下的陷阱，我们却选择了毫不理智的踏入，迷失了自己的本性，最终走上了一条不归路。
做为21实际的青年，沐浴在灿烂的阳光下，我们即将踏入这个社会，以后的路还很长，知法，守法，懂法，用法，是我们的必修课，为了我们的成长，我们必须增强法律意识，提高用法能力，树立正确的世界观、人生观和价值观。
知法就是为了创造如果，守法就是为了落实如果，用法就是为了改善如果。
在日常生活中留点心吧
也许你会发现一件小事也有快乐的原点在发光。
近年来，全社会不断重视和加强对青少年的法制教育，真情关注和关心青少年的健康成长。
我们青少年应当严以律己，把遵纪守法内化自己自觉的行动，真正做到“以遵纪守法为荣，以违法乱纪为耻”，让我们“与法同行”，真正唱响“我知法，我守法，我健康，我发展，我快乐
”的主旋律。
如何从学习态度表扬学生
如何从学习态度表扬学生首先，要改变学生的学习态度，我们就必须改变自己对待学生的态度。
我们必须以非常敬重的态度对待每一个孩子，因为每一个孩子都是大自然的精华，是人，对孩子的敬重其实质就是对人的敬重。
所以，我们每一位教师，必须彻底改变过去“我是教育者，你是被教育者；我是知识的传授者，你是接受者”那种高高在上，盛气凌人的传统观念，真正成为学生学习和探究的合作伙伴，引导学生一起去探究它们那些未知的领域。
教师不是拉着学生走，而是给他们指明方向，告诉他们应怎样走，应注意什么，即：让学生知道应该学什么
怎样学
激发他们的学习兴趣，让他们愿意学习，渴望学习。
教师应和学生一起去探讨去品尝学习和探究过程中的酸甜苦辣，并且不断地给他们以鼓励，给他们加油。
让学生从你的表情、手势、语言等方面，不断地得到学习和探究的动力。
其次，要改变学生的学习态度，教师要从改变自己的面部表情开始做起。
什么面孔是天底下最美丽的面孔
微笑的面孔；什么面孔是学生最愿意看到的面孔
微笑的面孔；什么面孔是课堂上最有魅力的面孔
微笑的面孔。
而我们的一些教师却非常的吝啬自己的微笑，或是因为个别学生而把阴沉沉的面孔亮给所有的学生，或是因为个别学生而把无名之火发泄给所有的学生。
我们可能没有意识到，自己那阴沉沉的面孔，那无名之火，对那些个别学生是否产生了作用尚且是一个未知数，但对于大多数学生来说，自己那阴沉沉的面孔，那无名之火，就如同一盆冰水，浇灭了大部分学生对我们所教的这一学科的学习热情，其结果只能是得不偿失。
况且我们这样做也是对大多数学生的不公平。
所以我们每一位教师每一次在面对我们的学生之时，都应该首先审视一下自己的面部表情，每一次走进课堂之时，都要反躬自问
“我现在的情绪如何
会对课堂教学产生什么影响
”最好能够揽镜自照，发自内心地对着自己笑一笑，把一切不良情绪都拒绝在教室之外。
用自己的好心情，用自己的微笑去影响自己学生的学习态度。
第三，要改变学生的学习态度，教师就要从一个简单的手指动作开始做起。
我们教师在面对我们的学生时，要少用食指，多用大拇指。
不要吝啬向学生伸出大拇指，向学生伸出大拇指的动作本身就是对学生的认可和赞赏，就能够使学生备受鼓舞。
相反，食指所向，不管教师的语言如何表述，都会明显的带有指责的意味。
一个简单的手指动作的改变，其深层次则意味着我们教师教育教学观念的改变，即：赏识教育观念的确立。
第四，要改变学生的学习态度，就要能够容忍学生的过错和失误。
中学生，尤其是初中生，正处于青春萌动，成长发育最快的时期，我们一定要分清他们所犯的错误同我们成年人所犯的错误有着本质的区别，他们所犯的错误只是成长过程中的错误，他们最需要的是我们教师的引导，而不是一味的指责。
我们要允许他们犯错误，教育最本质的内容就是成就人，就是塑造人，尤其是塑造人的灵魂，引导他们分清真、善、美和假、恶、丑，进而引导他们用自己的实际行动去远离假、恶、丑，亲近真、善、美。
的确，我们都喜欢品学兼优的学生，或喜欢学习好的学生，但那些品学方面，尤其是在品方面存在问题的学生，更需要我们的关注，那才是真正的教育，而关注本身就是教育。
学校是社会的窗口，社会文明很大程度上取决于学校的德育工作，任何社会的继承和发展都离不开教育。
小学生正处于思想品德形成的重要时期，他们缺乏社会生活的经验和分辨是非的能力，也容易受到社会上不良习气的影响，由于法纪观念淡薄，部分学生不能严格要求自己，由此产生了厌学、恨学、不学、逃学的现象较为突出，特别是一些基础较差的学生受之影响，也跟着得过且过，不求上进…这些表现让家长痛心，让教师忧心。
因此，后进生的转化工作，也是我们教育教学中的一个重要组成部分。
后进生人们通常以学习成绩的高低，是否听话来评价学生的好坏，在实施素质教育的今天，我们应该改变传统的、片面的、不科学的看法，而应以全方面发展的眼光看待他们，还所谓的“差生”，“后进生”一份自尊心和自信心，找到他们身上的发光点，优点。
如何转变后进生的学习态度，我认为应从以下几方面着手： 一、他们理解和信任 教师应经常给予后进生关心和理解，在整个教学过程中不歧视、不讨厌、不排斥他们而是给予他们更多的支持、鼓励，激发他们积极向上的精神，一个人的素质是多方面的，有的学生尽管学习不好，但热爱集体，对班级的管理有条不紊，能帮班主任解决后顾之忧，有的学生音乐、美术等方面有一定特长，可让他们在班上组织各项活动，把班级团结起来，有的学生能遵守学校的校规校纪，从不迟到、早退、旷课，像这部分“差生”的举止，行为，难道不是他们的发光点吗
二、让“后进生”体验成功的喜悦 没有什么东西比成功更能鼓励人。
从根本上来说，要让后进生正确认识自我，就要有机会让他们表现自我，要让他们知道“我能行”，“我还可以”，“我不错”。
在课堂上可以用一些简单至难的题型来引导他们并在课堂上给予鼓励及表扬。
从心理上来讲，他们更需要教师的尊重及关注，只有在人格上受到尊重，爱护，才能使他们在宽松，和谐的学习环境中愉快地学习，因此教师不能以分数高低来伤害学生的自尊心，对成绩较差的学生，不在班上公布分数及排名次表。
平时应多关心他们，可找时间与他们进行交谈，帮助分析原因，找出解决问题的方法，激发其学习的兴趣，增强其自信心产，使其学习进步。
三、真心对待后进生 班级管理的主要任务之一是如何对待后进生，后进生的思想，行为转化，对班级管理工作有很大的影响，对学习好的学生给予鼓励，对后进生除了鼓励，表扬后，还要善待他们，对差生感情要投入，有的学生上课听不懂，下课又不敢问，一段时间后就放松了学习，久而久之，逐渐产生了怕学，厌学的心理，这就需要教师随时随地把握学生的学习状态，并帮助他们树立自信心，克服自卑心理，各项活动让他们积极参加，同时也可利用自习和业余时间给他们辅导，随时与他们谈心并了解他们的思想动态，发现他们的发光点马上给予表扬。
四、用正确的学习态度来培养他们的学习能力 无论任何学生，在任何一课及某方面都有其不足之处，教师如何帮助他们呢
首先，充分利用感觉器官，培养学生科学记忆方法，如记忆单词时，这是差生普遍存在的困难，教师在教新单词时要充分调动学生运用各个感觉器官，使他们从读其音、观其形、释其义、明其类几方面去培养自己的观察力和记忆力，而不是机械的死记硬背地去背每个单词，在理解课文时可采用归纳段落大意，背诵其关键词，关键句，必要时有整体与部分结合背诵，其次，培养学生能力，提高课堂效率，教师要培养学生自学的能力，可帮助其制订出一些切实可行的学习计划，指导学生课前预习课文，提出一些思考的问题及要求，这样课堂上上课时他们准备充分了，上课的思想包袱，思想压力也减轻了，课堂上可达到事半功倍的效果，教师可在课堂上指导学生做好课堂笔记，以便他们课后复习。
最后，因人而异，因材施教，转化“后进生”的有效办法就是对他们进行个别辅导，因材施教。
在教学中，可对他们放低要求，从基础抓起，因人而异进行个人辅导。
针对“后进生”的作业要认真批改，做得好的可在作业本上给予鼓励，激进的话语，让他们知道老师关心我们、爱护我们、重视我们，使他们在做作业方面能努力，认真的做好。
总之，我们要转化后进生，此道路是曲折的，不是一朝一夕就能达到目的，必须持之以恒，不仅在学习上，而且在生活中也应关心，爱护他们，只要有多方面的努力，我认为后进生也能转变好，甚至会成为优秀生。
有一位著名的教育专家曾说过，“学习态度决定好成绩”，的确没错。
如今，每个学生的智商可以说并无什么较大的差异，可是为什么从第一名到最后一名差距会那么大呢
可以说学习态度因素占了很大的比例。
成绩好的学生，学习态度端正、认真、积极；而学习差的学生总是不明白学习对自己的重要性，因此学习态度消极。
于是就造成了“我要读书和要我读书”的两种境况,这无疑就是态度的决定性问题。
大部分的同学都听过“成功=1%的天赋+99%的努力”名言，的确，努力是通向好成绩的必经之路，但是学习态度才是决定你成绩高度的标杆
因此，在学习的历程中，拥有良好与端正的学习态度是非常重要的。
1.端正态度，你在为自己学习 有些孩子之所以缺少学习的主动性，关键是因为他们没有端正自己的学习态度，每次家长逼着写作业时，总感觉是为了家长而学习。
以致于学习拖拖拉拉，当一天和尚撞一天钟。
端正的学习态度，是学习成败的关键。
经常听到家长或老师在学生捣乱或者没有好好学习之后，教育的时候总会有这样一句话：你学习是为谁学呢
家长要不了你的，老师也要不了你的，还不都是为你自己
学习不是应付老师，不是为了家长，而是为了自己的前途。
命运掌握在自己的手中，学习可以改变自己的命运，这就是学习的价值。
生活实景： 某市实验小学有一个出了名的偏科班，也就是说如果班主任教数学的，那么这个班的数学成绩很好，如果班主任是教语文的，那么语文成绩相对就好过其他功课。
无论是哪种情况，都不利于孩子的学习。
三年级的时候，该班主任是一位语文老师，很负责任。
她要求班上的学生每晚自己做语文的基础训练，写一些同义词、反义词或近义词。
没有具体的任务，每个学生根据自己的情况，想写多少就写多少。
每天她都给大家批改。
记得第一次练习本发下来，上面除了纠错和规范等批改之外，还有鲜红“对勾”或者“优秀”，在同学的作业本上几乎没有孩子反感的“错叉”号。
同时，因为语文老师是班主任，语文学习好的同学自然就会受到老师的夸奖。
所以，很多孩子喜欢学习语文，以后就为了想让老师在练习本上多写几个“优秀”，想得到老师的夸奖，每天晚上写作业都写得很晚。
但是到了四年级的时候，班主任换了，英语老师张老师成了她的班主任。
一次偶然的机会，她在给学生辅导英语时，突然接到一个国际长途，她只好暂时把孩子们放在一边。
当她与外国朋友用英语通完电话，才发现孩子们一个个张着嘴巴，睁大了眼睛望着她，射出充满羡慕的眼光。
啊
我们的老师原来是这么棒
加上她在课堂上不断给学生讲，随着国家经济的发展，英语在将来工作和生活中的重要性，班里涌起一股学习英语的热潮。
每天早晨，同学们向老师用英语问好
学生之间比赛看谁交谈时用的英语语句最多。
这样，很多同学又喜欢上了英语，而把语文打到了“冷宫”。
当张老师及时发现了这个班级问题后，她心里真是喜忧掺半，喜的是学生们喜欢她，喜欢她的课。
忧的是难道这就是学生的学习目的吗
学生们就是为了博得他的好感在学习
张老师注意到这样一个普遍的问题：孩子们的“好学”是在取悦老师，尤其是班主任老师。
孩子的学习居然是一种表面上的目的，多么可悲呀
为了解决这个班级的严重偏科问题，张老师特意在家长会上主持了一次讨论会，她提出一个问题让同学讨论：你在为谁学习
有的学生看到老师的眼神后，说是为老师；有的学生看到家长严厉的态势后，就说是为家长；也有一部分同学知道为别人学习是不对的。
孩子们思索着，探讨着…… 最后张老师总结说：“据我观察，大多数学生一开始都是在为老师家长学习。
我们常常发现，如果学生喜欢哪一位老师，那么他就愿意上那位老师的课，他就会认真完成这门课的作业，进而引起学习这门课的兴趣。
我们常常听到学生们说这样一句话：‘我一点儿都不喜欢某某老师
我才不听他的课，给他完成作业呢
’听一听，学生听老师的课、完成作业完全不是为了自己的学习，而是因为心里喜欢老师，给老师一个面子。
有的学生又是为了父母学，为了得到父母的夸奖，有的为了得到他们的物质奖励……其实这些都是没有明确的目标，真正的目标是什么
是为了自己而学习
命运掌握在自己的手中，我们学习是为了将来改变我们自己的命运
” 班会之后，张老师班里的学生逐步改变了学习态度，孩子们的学习劲头上来了，目标也明确了。
在期末考试的时候，张老师带的这个班级第一次打破了偏科的问题，并且综合成绩达到了全校的第一名。
细节感言： 假如把幸福比作天堂，那么通往天堂的路只有一条，那就是学习。
改变你的未来，就必须先改变你的内存。
天堂是用智慧建造的，而地狱是用愚昧铺成的。
今天，在通往天堂的路上挤满了很多孩子。
其实，好多孩子并不是自己愿意去天堂，而是父母老师的“逼迫”太多；他们不是主动的为自己创造幸福，而是被大人推着，一步一步地走。
帮孩子树立正确的学习态度很重要。
没有正确的态度，就没有饱满的热情，十足的劲头，就没有克服困难的勇气和力量。
如果一个学生认为自己是为了父母而学，在父母管束稍微松懈的时候，他就会偷懒；如果一个学生认为学习是为了老师，他很可能只学那些他喜欢的老师的课程，只学那些要求严格的老师的课程。
这样，对他们的学习百害而无一利，他们会找不到真正的动力，也不能养成良好的学习习惯。
所以孩子们要端正为自己而学的态度，变“要我学”为“我要学”，只有这样，才能够从学习中寻找到乐趣，才能够充满动力、信心百倍，才能够为自己创造美好的明天
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关于企业内部控制制度的研究 作者： 刘大勇 李翠霞 文章来源： 《商业研究》 2008年第05期 摘要:现代企业管理制度的核心是完善公司治理结构,良好的公司治理结构是提高企业经营管理效率的基本要素。
而科学、有效的内部控制制度,则是现代企业实现其经营管理目标的有力保证。
内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序,与公司治理及公司管理密不可分。
关键词:现代企业;内部控制;制度研究 中图分类号:F224.32 文献标识码:A Enterprises Inside Controlling System 1.School of Humantities and social,Northeast Agricultural University,Harbin 150030,China; 2.School of Economics and Management,Northeast Agricultural University,Harbin 150030,China) Abstract: The core of the modern enterprise management system is to perfect the frame of company management, as an excellent company management frame is the essence to improve the efficiency of the enterprise management. A scientific and efficient inside controlling system is a forceful assurance for the modern enterprise to implement its management object. The inside controlling system involves a series of regulations, polices and procedures made by the management authorities to carry out their management aims, which are closely connected with the company controlling and management. 内部控制制度是社会经济发展到一定阶段的产物,是现代企业管理的重要手段。
笔者就有关企业内部控制制度演进和我国的内部控制制度进行必要的研究。
一、内部控制制度概念的演进过程 第一阶段:产生阶段。
内部控制的最初形式是内部牵制,即为维护企业财产物资的安全性、完整性,保证会计资料及其他有关资料的正确性,确保各项财务收支的合理性、合法性而建立起来的业务分管责任制。
随着社会经济的发展和现代科学管理方法的产生和运用,内部牵制范围得到扩大,逐步发展到经营决策目标的建立和贯彻,经济效益的实现和评价等诸多领域。
第二阶段:20世纪50年代至20世纪80年代发展阶段。
1949年,美国审计程序委员会发表了《内部控制一调整组织的各种要素及其对管理当局和独立审立的重要性》的研究报告,第一次正式提出了内部控制的定义,即“内部控制包括企业内部采用的机构计划和所有有关的调整方法和措施,旨在保护企业资产,检查会计数据的准确性和可靠性,提高经济效益促使有关人员遵循既定的管理方针。
”这里对内部控制的定义就已不限于会计与财会部门的有关功能。
第三阶段:20世纪80年代至今,完善阶段。
1988年,美国审计准则委员会发布了第55号准则《财务报表审计中的内部控制结构的考虑》,改变了用内部控制目标来定义内部控制的方法,采取按照内部控制组成成分的方法来进行。
这个公告不再区别会计控制与管理控制,也不再是站在企业的角度来定义,而是站在审计人员财务报表审计的立场来定义内部控制,提出了内部控制结构的概念,即为现实企业既定目标提供合理保证而建立的各种政策和程序,它包括控制环境、会计制度、控制政策与程序三个组成要素。
这是内部控制概念的一次重大发展,既适应了当时企业经营管理的要求,也促进了审计的进步。
1993年,美国审计准则委员会提出并通过的COSO报告中将内部控制分成为五个部分,即:控制环境;管理当局的风险评价;会计信息与交流系统;控制活动和监督。
这是在1988年定义上的沿袭和发展,这也是现代内部控制概念。
1996年,美国第78号审计准则也采用了这一定义,即“内部控制是受本单位董事会、高级管理阶层、政府管理 门和其他有关人员影响,旨在为取得经营效果和效率、财务报告的可靠性、遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一种过程。
”这是迄今为止对内部控制概念最完善的定义。
综上所述,内部控制制度是指企业行政领导和各个管理部门的有关人员,在处理生产经营业务活动时相互联系,相互制约的一种管理体系,包括为保证企业正常经营所采取的一系列必要的管理措施,内部控制制度的重点是严格会计管理,设计合理的、有效的组织机构和职务分工,实施岗位责任分明的标准化业务处理程序。
按其作用范围大体可以分为以下两个方面:(1)内部会计控制。
其范围直接涉及会计事项各方面的业务,主要是指财会部门为了防止侵吞财物和其他违法行为的发生,以及保护企业财产的安全所制定的各种会计处理程序和控制措施。
(2)内部管理控制。
范围涉及企业生产、技术、经营、管理的各部门、各层次、各环节。
其目的是为了提高企业管理水平,确保企业经营目标和有关方针、政策的贯彻执行。
二、我国内部控制制度现状 自20世纪90年代起,我国政府开始加大对企业内部控制的规范力度,制定和颁发了一系列有关法律法规、规范,具体见表1。
然而,对我国来讲全面认识内部控制还刚刚开始,会计信息失真、经营失败及不守法经营等在很大程度上都归结为企业内部控制的失灵。
总体来将,我国企业普遍认识到内部控制的重要性,但对内部控制认识不够;侧重于企业外部环境的梳理,而忽视了内部各环节、各岗位的牵制;侧重于经营环节的程序控制,而忽视了企业整体的协调;侧重于内部控制制度的学习,而忽视了执行制度的人的素质提高;侧重于对货币、实物的控制,而忽视了企业文化环境的建设等。
主要问题可以概括为两个方面: (一)控制环境基础薄弱 控制环境是内部控制的基础,直接关系到企业内部控制的执行和贯彻。
它涵盖对建立、加强或削弱特定政策程序及其效率产生影响的各种因素,包括企业管理人员的品行、操守、价值观、素质和能力,管理人员的管理哲学、经营观念,企业各种规章制度、信息沟通体系、业绩评价机制等。
我国企业在这方面的问题非常严重,主要表现在: 1.企业管理层内部控制意识薄弱。
大多企业未制订完善的、成文的内控制度,这一事实反映出至少有相当一部分企业尚未认识到内部控制的意义。
即使已经制订出相应内控制度的企业大多也只是停留在“写在纸上、贴在墙上-给人看”的表面文章上,制度的落实方面问题很多。
2.组织机构设置不合理。
不少企业仍然沿袭着计划经济体制下的机构设置,企业普遍存在机构臃肿、管理层次多、工作效率低下的问题。
另外,企业在组织机构设置中,比较重视纵向间的权利与义务关系,而对横向间的协调缺乏足够的重视,导致同级各部门间缺乏必要的交流,信息沟通不灵敏,协调性差。
3.企业制度不健全。
一是企业缺乏相应的激励与约束机制。
例如厂长(经理)缴纳的风险数额只是象征性的,对他们无法构成压力。
多数企业领导人还不能负起自主经营、自负盈亏的责任来,一旦出了问题仍由国家来承担损失。
企业经营者可能基于利己动机而利用职权侵吞资产或大肆挥霍。
为满足这种欲望,有些经营者不会重视内控的建设,甚至有意忽略或阻挠,反过来又加重了企业制度的不健全,形成恶性循环。
二是人事政策和实务不完善。
雇佣人员没有经过严格的考核,有许多是凭关系挤入企业;对职工未形成一套关于训练、待遇、业绩考评及晋升的制度;未根据不同情况对职工进行适当的道德教育。
企业职工的胜任能力和正直性值得环疑,即使有良好的内控也会因执行者的能力不强或道德败坏而达不到应有的效果。
三是企业制度不全面,没有针对企业经营的各个环节、各个部门制订出相应的规章制度,顾此失彼现象严重。
4.管理者素质较低。
许多企业的管理者素质较低,普遍未受过正规的专业教育,企业亦未对这些管理者进行管理培训。
这样低素质的管理者即使有全心全意为企业服务的素质,也因他们的能力所限而无法真正地管理好企业。
5.企业文化建设没有引起足够的重视。
企业文化是企业的经营理念、经营制度依存于企业而存在的共同价值观念的组合。
企业内部控制制度的贯彻执行有赖于企业文化建设的支持和维护。
因为企业文化是培养诚信,忠于职守、乐于助人、刻苦钻研、勤勉尽责的一种制度约束。
企业文化是将员工的思想观念、思维方式、行为方式进行统一和融合,使员工自身价值的体现和企业发展目标的实现达到有机的结合,企业文化是一个企业的中枢神经,它所支配的是人们的思维方式、行为方式。
在良好的企业文化基础上所建立的内部控制制度,必然会成为人们行为规范,从而才能很好地解决因制度失灵而产生的种种问题。
(二)企业内控部门责权不对称,内部控制和监督不力 企业内部控制包括内部管理控制和内部会计控制,而我国的内部控制主要是指内部会计控制。
作为承担内部控制主要部门的财会、审计部门存在严重的责权不对称现象。
1.内审部门形同虚设。
内部审计作为内部控制的重要组成部分,是企业改善经营管理、提高经济效益的自我需要。
但是,在我国,企业的内部审计并没能真正履行其应有的职能,其存在问题主要有: (1)组建的非自愿性。
众所周知,我国现行的内部审计主要是在行政干预的基础上发展起来的,带有很浓厚的行政命令色彩,而这种过多依靠行政干预建立起来的内部审计机构很难受到企业重视。
被调查企业的内部审计人员大多是从财会部门转来的或由财会部门兼任或是从其他部门调来,有的未经过专门培训,缺乏审计专业知识,内审部门成为企业安置干部的一个部门,这种情况下组建起来的内部审计很难发挥其应有作用。
(2)独立性不够。
内部审计作为内部控制的再控制,本身就应从第三者的立场上客观公正地对企业的经济监督进行再监督,它的地位应当是超然独立的。
而目前对内审部门是界定在“在本单位主要负责人直接领导下,独立行使内部审计监督权,对本单位领导负责并报告工作”。
这说明我国内部审计只是服务于企业负责人。
这就造成内部审计既不能监督上司,也不能监督同级,因为企业内部各职能部门都是在企业负责人的直接领导下开展工作的,其各项经营行为尤其是重大行为大多是在厂长经理的授权下进行的,是厂长经理意志的直接体现。
在这种情况下内部审计又如何开展工作呢?基于以上两点,内部审计无法在地位上实现超然独立,其工作范围大大受限,也很难赢得威信。
(3)重审计监督,轻服务建设。
内部审计是适应企业的内在需要设立的,其生存和发展的关键在于它能为企业加强内部管理,提高经济效益服务。
而实际中内部审计却忽视了防错防弊这一职能,过分强调查错纠弊,在各种正式的文件规定中,强调“监督”的多,提倡“服务”的少;强调“事后监督”的多,提倡“事前、事中监督”的少。
这种过分强调事后监督的指导思想是我国审计认识上的一大误区,也是阻碍内部审计发挥作用的重要思想因素。
(4)对内部审计工作的性质和作用不甚理解。
企业管理人员经常将“内审监督”,与“会计监督”混淆不清,使人们产生“企业内部审计没什么意义”的想法。
由于指导思想上的误区,多数审计人员未能摆正自己的位置。
有些人将自己等同于厂长经理的行为工具,处处依厂长经理的旨意行事,有些则由于工作不好开展而心灰意冷或充当好人,使内部审计形同虚设。
2.责权不对等。
权利、义务与责任对等是内部控制的基本原则之一。
而目前有关法规中明确内部控制机构既代表国家执行行政监督职责,又要为企业领导加强经营管理、提高经济效益提供服务。
这种理论上的双向服务机制将内部控制机构经济责任和义务确定得大于其实际的功能和拥有的权力,只能把内部控制机构置于一个两难的境地。
三、强化我国内部控制制度的思考 企业内部控制是一个系统工程,涉及企业的方方面面,作为一项制度建设,其客观的成份越多,科学性就越强。
内部控制建设也应当坚持理论与实际紧密结合的原则,制定出能针对企业自身特点的内控制度来,而不可能千篇一律。
(一)规范法人治理结构,形成有法必依、执法必严、违法必究的法治机制 实施内部控制,首先需要规范法人治理结构。
从所有者的立场出发,不但要把企业经营管理者行使权力的过程纳入内部控制的监控范围,而且要将其作为内部控制的重点监控对象,明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责,使决策系统、管理系统和监督系统各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
1.实行财务总监委派制是完善内部控制的重要手段。
财务总监首先通过对单位会计部门和会计人员的领导和控制,掌握会计系统的运行,对于单位重大的交易、资产变动等拥有审批权;其次通过主持定期及非定期的单位内部审计,及时发现企业经营和会计方面已经发生的或潜在的问题并采取相应措施。
尽管实际工作中因个别经理素质差异和财务总监素质不一,不乏有受经理个人意志指使者,但只要明确控制责任,且有相制衡的代表不同利益集团的控制主体存在,是会收到很好成效的。
2.构筑严密的企业内控体系。
企业内部控制体系,具体应包括三个相对独立的控制层次:第一个层次是在企业一线“供、产、销”,全过程中融入相互牵制、相互制约的制度,建立以防为主的监控防线。
有关人员在从事业务时,必须明确业务处理权限和应承担的责任,对一般业务或直接接触客户的业务,均要经过复核,重要业务最好实行双签制,禁止一个人独立处理业务的全过程。
第二个层次是设立事后监督,即在会计部门常规性的会计核算的基础上,对其各个岗位、各项业务进行日常性和周期性的核查,建立以“堵”为主的监控防线。
事后监督可以在会计部门内设立一个具有相应职务的专业岗位,配备责任心强、工作能力全面的人担任此职,并纳入程序化、规范化管理,将监督的过程和结果定期直接反馈给财务部门的负责人。
第三个层次是以现有的稽核、审计、纪律检查部门为基础,成立一个直接归董事会管理并独立于被审计部门的审计委员会。
审计委员会通过内部常规稽核、离任审计、落实举报、监督审查企业的会计报表等手段,对会计部门实施内部控制,建立有效的以“查”为主的监督防线。
以上三个层次构筑的内部控制体系对企业发生的经济业务和会计部门进行“防、堵、查”递进式的监督控制,对于及时发现问题,防范和化解企业经营风险和会计风险,将具有重要的作用。
3.加强对内部控制行为主体“人”的控制,把内部控制工作落到实处。
企业内部控制失效,经营风险、会计风险产生,行为主体全是“人”。
只有上下一致,及时沟通,随时把握相关人员的思想、动机和行为,才能把内部控制工作做好。
具体讲,除领导本身应以身作则起表率作用外,还应做好以下几点工作: 第一,要及时掌握企业内部控制人员思想行为状况。
内部业务人员、会计人员违法违纪,必然有其动机,因此企业领导及部门负责人要定期对重点岗位人员的思想和行为进行分析,着重了解他们是否有赌博、炒股、经商、与社会劣迹人员往来和追求超常消费等情况,掌握可能使有关人员犯罪的外因,以便采取措施加以防范和控制。
第二,对内部控制人员进行职业道德教育和业务培训。
职业道德教育要从正反两方面加强对内部控制行为主体“人”的法纪政纪、反腐倡廉等方面的教育,增强自我约束能力,自觉执行各项法律法规,遵守财经纪律,做到奉公守法、廉洁自律;加强继续教育,要特别重视对那些业务能力差的人员的基础业务知识的培训,以提高其工作能力,减少业务处理的技术错误。
(二)以“协调”作为双元控制主体下企业内部控制的基本目标,以“约束+激励”作为引导经营者行为的主要方法 1.在存在双元控制主体的现代企业中,最为突出的矛盾是双方“利益不一致”和“信息不对称”。
企业所有者希望通过经营获利使资产增值,实现企业价值最大化,却不能直接进行管理和经营,只能通过会计信息“间接”控制;经营者“直接”控制企业经营的过程和会计信息的生成和报告方式。
因此,决定了在双元控制主体构架下的企业内部控制首要的也是基本的目标应该是协调双方的利益和矛盾,只有通过切实有效的协调,找到所有者和经营者共处的均衡点,才能实现现代企业内部控制的以上两个基本目的 2.“约束+激励”是引导经营者行为的主要方法,是实现现代企业双元控制主体“协调”的内部控制目标的有效办法。
财政、税务、银行、审计等社会监督机构,在工作中各行其是,未能形成综合监督的合力,对企业的威慑力不够。
3.对审计的独立监督、公正职能未予以充分重视,审计未形成规范化、法制化和经常化。
对查出问题的处罚,往往就事不就人,重人情而轻规定,执法的刚性被扭曲。
请问新出台的公司法与旧的公司法有什么区别
尽量详细点
多谢大家了
大家一起学新公司法---法条解析版[持续更新,兼对比旧公司法] 新公司法 六大要点 （1）对公司设立的条件的修改：降低公司设立门槛； 降低门槛的表现具体为：一人可开设公司；有限责任公司的最低注册资本额降至人民币3万元，这比先前修改稿规定的5万元又进了一步。
而且，出资人可以分期在2年内缴纳（即实行认缴制）；草案还规定，允许股权股权、知识产权等法律、行政法规允许的其他形式用于股东出资。
不过，增加的出资形式比人们预计的要少，比如不包括著作权出资等等。
取消了无形资产出资比例的限制，只要求现金出资不得低于30%，如此，无形资产出资比例最高可至注册资本的70%。
在此之前，我国公司立法对外商投资企业并无最低注册资本限额的规定，还允许外商投资企业的投资者分期缴纳注册资本。
而内资公司则有最低资本额限制，并且要求资本一次缴清。
这种立法限制了大量小规模民间资本的投资，还明显地造成了内外资之间的差别待遇。
事实上造成了内外资企业待遇的不平等。
现在要求平等地鼓励各类投资者直接投资。
” （2）公司治理结构的完善，股东会、董事会、监事会、经理层的权利义务进一步明确； （3）完善对股东尤其是中小股东合法权益的保护，以及对公司债权人，其他利害关系人和社会公众利益的保护； （4）关于股份发行、转让和上市规定的修改； （5）对上市公司监管的问题； （6）明确公司以及董事、监事、高级管理人员诚信义务及其法律责任的规定。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
注意:这条在我国的旧公司法中没有规定.新公司法不仅允许公司可以向非法人企业投资,而且允许为他人提供担保,条件是由公司章程规定，由董事会或者股东会决定，此外，如果公司提供担保的对象是公司股东或者“实际控制人”，必须经过股东会同意。
这里的实际控制人一般是具有“股份”,但是也可能通过协议实际控制改公司，如协议控制的母子公司关系。
实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
针对目前一些公司的大股东或者实际控制人通过提供担保转移公司财产的现象，还进一步要求：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，并且该股东或者受实际控制人支配的股东不得参加该担保事项的表决（第16条）。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。
公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
与原公司法基本是一样的。
注重维护公司职工的合法权益明确规定工会代表职工就职工的工资、福利、保险和劳动安全卫生等事项，与公司依法签订集体合同，增强职工的集体谈判能力（第18条）；第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。
公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
（原公司法规定只有国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上得到国有投资主体设立的有限责任公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。
在这里扩大到了所有的公司形式。
） 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。
公司应当为党组织的活动提供必要条件。
（增加了公司要为党组织活动提供条件的义务） 第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（确立了揭开公司面纱制度或者公司法人格否认制度。
增加规定：公司股东不得滥用股东权利损害公司、其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司滥用股东权利给公司、其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（第20条）。
） 第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
（对禁止关联交易作出原则规定。
针对实践中存在的关联交易问题，增加一条原则性规定：公司的控制股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定进行关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
这一规定确立了规制关联交易的法律基础和原则，具体操作办法可以根据实践的需要，由行政法规、司法解释进一步加以明确） 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。
(这条是新的公司法增加的内容，该条增加了对中小股东权力的保护，一定程度上遏制了内部人控制问题，并且为了防止股东滥用诉权，增加了担保条款) 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件: (一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程； (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。
(最后一条改变了旧公司法的规定,用“住所”两字代替了“场所和经营条件”第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
（一人公司的伏笔） 第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项: (一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
（注：比旧的公司法少了“股东的权利和义务，股东转让的出资，公司的解散事由与清算办法。
） 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
（这是此次公司法修改比较大的一个部分，最重要的是将实缴资本制改为授权资本制度，或者说是折中授权资本制，关于公司的资本制度已经由相关的书籍做了相关的详细介绍了。
旧的公司法否定授权资本制度，但是在外国投资的企业却有限制的承认，今年的公司法对于我国国内的企业也实行了“同等待遇”，此外，将最低注册资本额降低到了3万元，这是个非常大的改变，旧公司法 有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额： （一）以生产经营为主的公司人民币五十万元； （二）以商品批发为主的公司人民币五十万元； （三）以商业零售为主的公司人民币三十万元； （四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。
） 第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
（旧的规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
可以看出，国家对于公司出资规定变宽松了，“可以依法转让的非货币财产”一句概括了出资的很多形式，此外，对于这种形式出资的限度也做了放松的规定）第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（除了将“非货币财产”出资代替了旧公司法较长的规定，基本与旧公司法是规定一致的） 第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（旧公司法要求是股东全部缴纳出资后验资，现实行授权资本制，当然此条的修改也成为必然） 第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。
(旧公司法的规定: 第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。
法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。
公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。
公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。
) 第三十一条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
(和旧的公司法差不多,注意是设立时候的公司股东承担连带责任,他们可以向该股东追偿) 第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项: (一)公司名称； (二)公司成立日期； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； (五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
(与旧公司法的规定完全一样.对于出资证明书做了详细规定)第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项: (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的,应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
(横线的是新公司法添加的东西,根据公示公信原则,未经登记不可以对抗第三人.)第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
(旧公司的规定: 第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。
可以看出新公司的规定是非常的详细,增加了股东的权利,并且对权利作了适当的规制.)第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
( 旧公司法:第三十三条 股东按照出资比例分取红利。
公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
注意新公司法分红要求是按照实缴的比例,另外,也做了例外规定.从中可以看出公司法的规范任意性规范增多) 第三十六条 公司成立后,股东不得抽逃出资。
(旧公司法 第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资.注意一个是成立后,一个是登记后)第二节 组织机构 第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。
(旧的公司法规定:第三十八条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
(这条是新公司法增加的内容,对于股东行使权利做了更加扩大的规定)第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。
代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。
(第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。
代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。
可以看出,对于提议召开临时会议的主体的范围更宽了,) 第四十一条 有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的,股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
(旧法: 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因 特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
此条以前一直存在很大争议,因为董事长的权利过大,发生董事长不执行职务又不指定副董事长时候就出现了法律漏洞.所以新公司法做了修改,解决这一立法疏漏.另外,第二款和第三款的规定是新公司增加的内容,可以说限制了董事的权利,一定程度上遏制了”内部人”控制问题)第四十二条 召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。
(旧法规定:第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
新法加了但书条款.第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。
(旧法: 第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
又加但书,都赋予公司自身更大的选择权)第四十四条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
(旧法:第三十九条 股东会的议事方式和表决程序。
除本法有规定的以外，由公司章程规定。
股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
将旧法分散规定的内容,合并规定,无本质区别)第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人；但是,本法第五十一条另有规定的除外。
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
董事会设董事长一人,可以设副董事长。
董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。
两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。
董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。
董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
董事长为公司的法定代表人。
（新法增加了“其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表”。
并且对于副懂事长的人数没有再做限制。
） 第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。
董事任期届满,连选可以连任。
董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
(旧公司法规定: 第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
新的公司法不仅肯定了董事的权利,也加大的董事的义务,在改选出新的董事之前,旧的董事依然要履行董事的义务)第四十七条 董事会对股东会负责,行使下列职权: (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。
(旧的公司法: 第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度。
新的公司增加了一条兜底条款,董事会的权利可以由公司章程做出规定. 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
(旧的公司法: 第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。
三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。
新公司法限制了董事长的权利,增加了普通董事的权利,进一步削弱了内部人控制问题)第四十九条 董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决,实行一人一票。
(第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。
召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
新的公司法对于董事会会议的召开和表决作了更为科学的规定.第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。
经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八)董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
经理列席董事会会议。
(第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。
经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
(亦是赋予了公司章程更大的自由范围,经理权利可以依照公司章程的规定而变通) 第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
（旧公司法：第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。
执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。
有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。
）第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
（旧：第五十二条 有限责任公司
关于”勤于思考，善于学习“的演讲稿
基层移民干部肩负着组宣传、带领广大库区移民群众开发库区、增加收入展经济、保持稳定，实现小康目标、构建和谐社会，不断开创新形势下移民工作新局面的历史重任。
其自身素质和工作水平如何，直接影响到党和政府在移民群众中的威信和形象，也影响着国家移民政策、法规在库区的贯彻落实。
为适应新形势下做好移民工作的新要求，我们就要努力做到勤于学习、善于思考，勇于实践、敢于创新。
勤于学习。
古人云：“玉不琢，不成器；人不学，不知‘道’”。
人非生而知之，知识、才干和经验都要在工作实践和刻苦学习中获得。
学习不仅要从书本上学，而且要在实践中学；不仅要在总结成功的经验中获得提高，而且要在汲取失败的教训中获得进步。
当今社会已进入知识经济时代，改革开放不断推进，经济建设日新月异，各项事业飞速发展。
目前，就淅川移民工作而言，南水北调中线工程全面开工，六年扶持项目加紧实施。
任务艰巨而光荣，责任紧迫而重大。
“欲工于其事，必先利其器”。
作为一名基层移民工作者，就更需要发奋努力，刻苦学习。
当前，重点要结合正在开展的保持共产党员先进性教育活动，认真学习马列主义、思想、理论、“三个代表”重要思想，学习新党章和党的基本知识，学习党的基本理论、基本纲领、基本路线和基本经验，学习社会主义市场经济知识、WTO知识，现代科技文化知识，学习国家关于解决库区移民遗留问题和南水北调中线工程移民规划安置等方面的法律、法规和政策，学习移民项目管理、资金管理知识等。
同时，要带着问题学、带着任务学，虚心向移民群众学习，向有经验的移民工作者学习，在具体移民工作实践中长知识本领。
从而，全面提高自身政治理论素质、政策法纪观念和业务管理水平。
因此，我们不仅要把学习作为掌握知识、增强本领的重要手段，更要把学习作为一种政治责任、一种精神追求、一种思想境界来认识、来对待，孜孜以求，学而不怠，牢固树立终生学习的理念，做学习型干部，创学习型社会。
善于思考。
学习是思考的基础，没有丰富的知识作基础，就谈不上思考的深度和广度；思考是学习的继续，是对实践现象进行分析、综合、比较，探索其本质和规律的重要认识环节，是学习后的觉悟的过程。
面对新的形势和任务，工作中往往会遇到许多新情况、新问题。
作为基层移部，要时刻保持清醒头脑，眼观六路、耳听八方，广泛搜集各类信息，掌握大量第一手材料，认真分析研究，进行“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的综合加工，剔除糟泊，吸取精华，做到“古为今用”、“洋为中用”、“他为我用”。
善于借鉴和吸收外地移民工作的先进经验和成功做法，用“他山石”攻“我山玉”。
在具体工作中，要着眼于县域经济发展和社会主义新农村建设的需求，着眼于库区移民生产生活条件的改善，着眼于库区社会大局的稳定，进行深入思考，积极探索移民项目实施管理的新形式、新方法，探索工程建设和资金管理的新模式、新经验，探索移民增收、库区发展的新路子。
善于在实践中总结经验、教训，学会运用科学发展观的理念和统筹协调的思维去观察事物、分析矛盾、处理问题，用改革的思路、开放的办法，去解决新形势下具体移民工作中所出现的新矛盾、新问题。
进而，使自己在工作中不断取得新的突破和进展。
勇于实践。
实践出真知。
移民干部要面对实际、正视自己、扬长避短、锐意进取，坚持经常深入工作一线、深入库区村组、深入移民群众，掌握库区动态，了解移民心声，为群众解疑释惑、宣传政策、提供服务。
积极投身于富民兴库的火热实践当中，保持人民公仆本色，服务库区移民群众。
认准了的事，就要大胆地试、大胆地闯，敢为人先，大胆实践；确定了的事，就要说了算、定了干，再大困难不改变，雷厉风行，干则必成。
无论想问题、办事情、做决策、建项目，都要动真情、拿实招、用实劲、求实效，实实在在为移民办事，为移民办实实在在的事。
无论是库区经济开发、产业结构调整、基础设施建设、劳务技术培训等工作，都要一样一样弄清楚，一件一件抓落实。
尤其在项目建设管理方面，要不断探索完善“一站式综合服务大厅”建设，实行阳光作业，做到公开项目内容、公开预算资金、公开项目管理规定、公开资金拨付程序、公开办事人员，接受上级移民主管部门的监督，接受基层项目建设单位、移民群众和社会的监督。
同时，要树立新的建设管理理念。
一方面，从资金开始拨付使用起，就按照财务审计的要求对帐务票据手续进行规范管理，确保移民专项资金“好钢用在刀刃上”；另一方面，从工程开始建设实施起，就按照竣工验收的标准，严格组织施工建设，严格把关，严格整理完善各种资料，确保工程、资料“双合格”。
项目建设要严格执行法人责任制、招投标制、建设监理制和合同管理制。
不论项目大小，资金多少，都要做到“六个统一”，即由局项目建设管理部统一组织技术培训、统一进行施工设计、统一审验把关资料、统一选择施工企业并签订施工合同，统一监督拨付资金、统一组织竣工验收。
实现“五个同步”，即资金与进度同步、质量与形象同步、管护与效益同步、工程与资料同步，验收与竣工同步。
确保工程质量、形象、效益三位一休，真正建成各级移民部门放心、广大移民群众满意的“民心工程”和“德政工程”。
敢于创新。
创新是一个民族的灵魂，创新是人类进步和社会前进的不竭动力。
移民干部在新的形势和任务面前，要不畏艰险、勇于拼搏，坚持与时俱进、开拓创新，树立科学的发展观和正确的政绩观，牢记宗旨，不辱使命。
多办打基础、管全局、谋长远、移民得实惠的事，少做或不做那些只顾眼前、不看长远、劳民伤财、不见实效的“面子工程”、“政绩工程”。
按照“三个代表”的要求和“三个有利于”的标准，创新思维、创新机制、创新思路、创新方法，熟悉库情民情，吃透政策法规，研究方法措施，抓住结合点，选准突破口，“不唯书、不唯上、只唯实”，创造性地开展工作。
一是增强开放意识，坚持解放思想、与时俱进，采取“请进来、走出去”的方法，经常进行自我“充电”、换脑、洗脑，吸收外部新鲜营养，激发内在生机活力，不断研究新机制，组织新突破、总结新经验，掌握新知识、增长新本领、开创新局面。
二是增强责任意识，树立移民利益无小事的观念，要有移民不富、库区不稳就寑食难安的责任感和移民富我荣、移民贫我耻的荣辱感，思移民所想，办移民所需，以自己的行为体现共产党员的先进性，以自己的实绩展示人民公仆的风采。
三是增强为民意识，想问题、办事情，一切从实际出发，按照客观规律办事，坚持依法决策，科学决策，民主决策，不管上项目、搞建设，都要实事求是，考虑群众意愿，进行充分论证，科学选比，严格把关，公开透明，接受监督，做到牢记宗旨，务实为民，切实把好事办实，把实事办好，真正为移民群众谋利益。
工作中要切实抓出特色，抓出亮点，抓出成效，创一流业绩，树一流形象。
这样，我们就可以不断完善自己，提高自己，不断增强驾驶市场经济的能力，增强服务移民致富奔小康的能力，增强促进库区经济社会协调发展的能力，为库区移民群众和谐稳定、繁荣发展做出新的更大贡献。
