股权纠纷民事答辩状范文1
答辩人： xx凯**国际投资管理有限公司
住址： xx市**区*路*号
法定代表人：姓名** 职务:执行董事
电话:028-
答辩人因原告**提起 解除入股(出资)协议诉讼 一案,现提出答辩如下：
一、原告认为双方在订立协议时答辩人隐瞒设立公司的重要事实;公司成立后答辩人处处躲避原告并且股东会议原告也没有参加等, 答辩人认为实际情形与原告所述恰恰相反.
答辩人向法院提交的大量证据表明:双方在签订入股(出资)协议前,当时的股东,现在的法定代表人**仔细告之了原告拟成立公司的有关情况,所以双方才于xxxx年*月*日正式签订了入股协议.在公司准备开股东会和制定章程时,原告因特殊原因让其他股东代签公司设立的有关文件.公司成立后,原告参与了公司管理和经营,以其行为表明了对公司所有设立行为的认可.后来在公司经营管理过程中因原告介绍的上海人***与公司谈合作没有谈成,原告开始对公司有意见,后来又因为公司日常管理与其他股东产生矛盾,原告于是拒绝来公司上班. xxxx年*月*日,原告突然向公司提出要退股,由于该要求不符合公司法的有关规定,其他股东没有同意,但是承诺只要有新股东加入,公司可以为其办理股权转让的有关手续,原告表示同意. 因为原告自己非常清楚:入股协议上的字是自己亲自签的,协议内容自己也非常清楚,公司为其打的收条和出资证明全部都没有欺骗她,而双方都在实际履行合同,合同目的也能够实现。所以原告从未说要解除入股协议。
二、原告以所谓的侵犯签字权、知情权;未将入股协议交工商部门批准;章程中的入股金缩水等要求解除入股协议,是没有法律依据的.
1、关于原告认为答辩人侵犯其知情权、签字权.
根据公司法的有关规定知道:所谓股东知情权,主要是股东的查阅权.有限责任公司股东有权查阅的范围在公司法第三十四条中有明确规定:股东可以查阅、复制的内容包括公司章程、股东会议记录、财务会计报告等。实际上，原告在公司成立后多次参与了公司的经营管理，上述文件随时都可以查阅，并不存在侵犯其知情权。需要特别强调的是：如果原告认为公司确实侵犯其知情权，原告应该另行向法院提出保护知情权之诉，同时要举出她曾向公司书面提出查询要求，以及公司拒绝查询的相关证据。而本案系原告提起的要求解除协议的出资合同之诉,原告所谓知情权受到侵害既不是事实，也把两种不同法律关系的诉讼混同，更不能作为解除协议的理由。至于原告提到的签字权，答辩人已向法院提交有证据证明：原告因个人特殊原因明确告诉公司其他股东可以代她签字，事后从未提出反对，并以自己的实际行动(参与公司经营管理)来表明对代签字的认可，现在又以侵犯签字权并要求解除合同是没有依据的。
2、关于原告认为答辩人未将入股协议交工商部门批准.
双方签订的入股(出资)协议中确实有要将协议报经工商行政管理机关批准的约定，但实际上，设立内资有限责任公司并不需要将入股(出资)协议报工商部门批准，甚至连备案都不需要。<<中华人民共和国公司登记管理条例>>第二十条规定得非常清楚，设立内资有限公司只要提供下列文件经审查合格即可办理公司登记：公司法定代表人签署的设立登记申请书、全体股东指定代表或者共同委托代理人的.证明、公司章程、验资证明 、股东的主体资格证明或者自然人身份证明、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明、公司法定代表人任职文件和身份证明、企业名称预先核准通知书、公司住所证明等文件.由此可见，即使答辩人将入股协议交到工商部门, 工商部门也会拒绝接收的.所以入股协议中的该条约定其实是一条多余的条款，答辩人也就不存在违约。
3、关于原告认为答辩人将其入股金在章程中只登记了*万元.
原告以此认为答辩人严重违约并作为解除协议的重要理由，但该理由是否充分呢?答辩人认为:(1)入股(出资)协议中对章程中入股金如何反映并无约定,既然无约定,又何来违约之说呢?(2)公司章程中反映的的入股金与股东的实际出资数相比都是同时缩减了50%，(比如公司的股东*实际出资额为*万元，章程中的入股金也只登记的是*万元)这一做法经过了公司多数股东同意,并且在法律上并无禁止性的规定。 原告后来知悉公司的上述做法后并未提出反对且一直在参与公司经营管理，表明对这种结果也是认可的. (3)入股协议第六条第2小条有明确约定：每个合作股东的现金出资是作为该股东退股的唯一结算依据。该条规定表明如果退股条件具备时，双方的结算依据并不依章程中反映的入股金，而是股东实际的现金出资。而本案中真实反映原告出资额的最重要的凭据有**出具给原告的收条、公司出具给原告的出资证明书等与入股(出资)协议中的*万元出资额相对应，这样足以能保障原告的利益。反之，如果收条和出资证明书都将原告的出资额写成*万元，原告认为其利益被侵害的话，答辩人无任何异议。(4)原告所谓的严重违约在我国《合同法》第94条中有严格的界定，即：当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，在这种情况下当事人可以解除合同。而事实上答辩人提供给法院的证据已经表明：原告成为公司股东、参与公司经营管理、在公司赢利的情况下参与分红等合同目的是能够实现的。既然能实现合同目的，又何来严重违约呢?退一万步讲, 章程中入股金与实际出资额不符这么一点也不至于严重到原告的合同目的都不能实现，如果原告现在对该章程中连自己同意过的内容都又反悔,还是可以申请召开股东会,通过股东会议决议修改公司章程，向公司登记机关依法申请办理变更登记即可，也不可能达到要解除协议的程度。
综上所述，答辩人认为:原告诉请解除的协议系双方自愿签订，并且双方都已实际履行，答辩人在协议履行过程中全面、如实地履行了自己的义务：为原告出具了与协议中出资额一致的收条和出资证明书等，并保证了原告实现其订立合同的目的：成为公司股东、参与公司经营管理、在公司赢利的情况下参与分红等。而原告明知自己已经在行使协议中约定的权利，并在实现合同目的，却出尔反尔，突然以答辩人严重违约为由要求解除协议，既无事实依据也无法律依据。原告作为入股协议签订者和公司股东，应该自觉遵守合同法和公司法的约束。按双方订立的协议条款第三条约定：入股人在协议签定后12个月内不得撤资;按公司法第三十六条的规定：公司成立后，股东不得抽逃出资。依上述规定，原告在无事实和法律依据的情况下诉请解除协议，其真实目的是要在公司成立后在法定理由的情况下达到退股和撤资的目的，这既违背双方约定又违反法律规定。
请求法院驳回原告所有的诉讼请求.
此致
xx市**区人民法院
答辩人：xx**国际投资管理有限公司
法定代表人：**
xxxx 年 *月 * 日
股权纠纷民事答辩状范文2
答辩人：xx**有限公司
住所：xx市**路**号
法定代表人：** 总经理
被答辩人：xx**电子商务有限公司
地址：xx市**路**号
法定代表人：** 执行董事
答辩人就被答辩人提起股权转让纠纷一案答辩如下：
请求事项：
1、 判令驳回被答辩人全部诉讼请求。
2、 本案诉讼费用由被答辩人承担。
首先,答辩人并无被答辩人所称的违约事实，xxxx年10月8日及之后的合理期间内答辩人未支付转让价款因双方共同约定的支付方式导致，不能归责于答辩人。
被答辩人诉称“自正式交易文件生效后起10个工作日内，答辩人应将股权转让价款的51%，即人民币壹仟*佰零壹万元整(￥1*，010，000)作为首期股权转让款付至被答辩人和答辩人在被答辩人和答辩人共同开立的共同监管账户”据此认定答辩人未如期付款构成违约，是被答辩人断章取义，故意曲解了合同条款的真实含义。
根据前述合同条款，价款的支付须两个条件同时成就，即时间上到期和共同监管账户的开立，而由于实际操作原因共同监管账户至xxxx年10月8日才开立完毕(证据1-4项)。因此，在不考虑其他因素情况下，10月8日之后合理时间内，双方合同约定的付款仍无法实际执行，该等迟延是因双方共同约定的支付方式所致，不存在任何一方违约的事实亦不产生需要承担违约责任的法律后果。
其次、答辩人一直积极履行合同，不存在违约的意图和动机，没有任何违约行为。
答辩人及其母公司**股份有限公司一直致力于通过磋商解决双方的分歧，并于xxxx年1月*日、2月*日、3月*日三次通过证监会指定网站和媒体发布公告表示公司将与被答辩人方及相关各方就股权转让事宜进行磋商以期达成一致。公告显示，**股份有限公司为此次股权收购向答辩人进行了专项增资**万元，对应于涉案股权转让合同约定价款，答辩人为股权转让做了充分的准备。
答辩人收购目标公司60%股权是其母公司**股份有限公司登陆资本市场后运用募集资金的重大战略投资，公司对此给予高度的期望，为此投入了大量人力物力成本，如果不是因为存在目标公司未按合同约定披露重大信息导致无法确定目标公司以及该等股权收购是否存在潜在风险，为保护广大投资者合法权益而谨慎行事之必须外，答辩人没有任何需要终止该项投资的理由。
第三、涉案股权交易的停滞完全是由于被答辩人未按合同要求披露信息，并在答辩人及其母公司多次催告后拒不履行披露义务导致交易无法继续进行所致，答辩人不存在任何违约行为。
根据双方《正式交易文件》第二条2.8款之规定，“凡目标公司在目标公司管理权交割日所负的负债，丙方(本案被答辩人)、丁方(被答辩人法定代表人)保证已全部列明于尽职调查期间披露给受让方的目标公司账户和负债明细表之中，凡负债数额尚未确定的，也已将有关情况披露给受让方，由各方对其将产生的目标公司负债数额进行确认”，基于此，答辩人对于在尽职调查中未能完全了解的目标公司负债情况要求被答辩人补充提供资料，但被答辩人未予回复。答辩人为推进交易，于xxxx年10月**日正式致函目标公司及全体股东(含被答辩人)要求提供答辩人方重点关注的8月**日和9月**日发生的两笔金额分别为**万元和**万元的银行贷款发生与使用情况及相关期间的资产负债表和银行流水单等财务资料，以便确保目标公司不存在影响交易的重大潜在风险。(证据5)
无论是根据双方股权交易的合同本身还是基于民法、合同法的诚信原则，答辩人都应主动提供这些财务资料;且答辩人方此举完全出于尽快结束尽职调查工作，迅速推进双方股权交易，维护良好的合作局面的友好意愿所为，如果被答辩人有意履行合同也应配合做好这最后的、数量极少的信息披露工作。
然而，出乎答辩人意料的是，被答辩人居然径直委托xx**律师事务所于xxxx年10月**日出具《律师函》(证据6)，声称并无义务提供财务数据和其他相关资料，公然拒绝履行其根据《正式交易文件》第二条2.8款应承担的披露义务。
尽管如此，作为一家上市公司的重点并购项目，出于为投资者负责和对股权交易双方负责的态度，答辩人在收到前述《律师函》后立即于xxxx年10月**日再次致函答辩人(证据7)。该函中答辩人晓之以理，表明要求提供该等财务资料完全是因为相关事项对于股权交易本身影响重大，要求提供该等资料完全是为了保障交易安全，实现交易目的，清除交易障碍的必要工作;同时继续表达了希望被答辩人配合提供资料，推进交易完成的友好姿态。
再次出乎答辩人意外的是，xxxx年10月**日，被答辩人致函答辩人方(证据8)，声称“答辩人在未付分文的情况下，以股东身份自居，并对其正常经营吹毛求疵，强横干涉”，要求解除合同。此举令答辩人愤怒且困惑，答辩人从未在任何时间任何地点以目标公司股东自居，也从未对其正常经营施加任何影响，更无所谓干涉;答辩人方要求其提供大额贷款信息完全是基于双方股权交易尽职调查之必须，何来干涉?答辩人从未对其是否可以贷款以及如何使用贷款发表任何意见，何谓干涉?
该函还扬言要向监管机构和新闻媒体披露，威胁答辩人，完全突破了合同约定的友好协商解决的底线。
被答辩人在答辩人多次要求其提供详细资料的情况下，公然拒绝履行其根据合同应承担的信息披露义务，已经构成违约。
鉴于此，答辩人方于xxxx年11月*日复函(证据9)与被答辩人，再次有理、有节的说明了要求其提供相关资料对于维护交易安全与各方共同利益的重要性，指出其单方违法解约可能承担的法律后果。
此后，为了促成交易，答辩人又反复联系被答辩人，希望其能够依照合同提供相关资料，但被答辩人均置之不理。答辩人综合各方情况认为，被答辩人因其自身经营管理原因，其财务合规存在重大瑕疵，甚至不排除严重违反税法等经济行政法规的可能性，这也是其拒绝提供相关财务资料的真正原因之所在。
根据《正式交易文件》第四条4.3款、4.4款及4.6款之规定，在发生受让方认为对协议项下的全部股权和相关交易有重大不利影响的事件或潜在事件;或者被答辩人方未按照第协议规定履行披露义务或者披露有隐瞒、遗漏、虚假情况时，答辩人可以选择随时终止涉案股权交易。
鉴于此，在穷尽各种途径仍无法令被答辩人根据合同履行披露义务的情况下，答辩人认为被答辩人已经无意再履行涉案股权交易合同，遂于xxxx年5月*日致函被答辩人(证据10)，通知其终止该合同。
纵观本次股权交易各个环节，可以认定被答辩人拒绝答辩人正当要求，拒绝披露其负债等重大财务信息是造成合同无法履行的根本原因，被答辩人才是合同的违约一方。
第四、答辩人与被答辩人双方合同已经由答辩人依据合同规定以通知方式解除，被答辩人所提要求解除涉案合同诉请没有事实依据，已无解除对象。
xxxx年10月*日，被答辩人已经擅自解除合同;xxxx年5月*日，答辩人依法通知同意解除合同(见本答辩书第三点，此处不再赘述)，被答辩人要求解除合同的诉请没有对象。
第五，被答辩人要求判令答辩人支付违约金*元没有事实和法律依据。
依据前述，被答辩人才是造成合同解除的违约一方，答辩人尚保留追究其违约责任的权利;答辩人在此过程无违约行为，不应承担违约责任，更无所谓支付违约金;
退一步说，即便认定答辩人行为有所不当，被答辩人所提违约金计算方式也不符合合同约定。根据合同约定，任何一方要求对方承担违约责任有两项前提即(1)、存在违约行为;(2)、违约行为给守约方造成了损失，损失无法确定的按估值的5%确定。被答辩人直接按估值的5%计算违约金显然缺乏了一个主要前提即造成损失并无法计算。涉案合同为非上市公司股权交易合同，该等股权交易不会对公司价值发生任何影响，也未造成被答辩人方的利益受损，无所谓造成损失;
再退一步说，即便认为对被答辩人利益有所影响而无法确定那也是微乎其微，而以全部股权估值的5%，总计2**万元的巨大数额计算违约金要求，也属于合同法所规定的违约金过高，应当进行调整。
此外，本案系争合同的违约金计算基础也与合同标的没有没有关系，本案系争合同标的为目标公司60%股权，而违约金计算以公司整体估值为计算基础，两者没有必然联系，且计算基础金额远大于合同标的价值，以此为违约金计算基础，显然不当。
第六、如果被答辩人请求得到支持和部分支持，则答辩人遭受的诉讼损失也是由于被答辩人拒不履行合同规定的信息披露义务，答辩人无法确认继续付款或履行股权转让协议是否存在重大潜在风险，最终导致合同解除;如果认定答辩人对迟延付款负有一定责任，那么答辩人要求造成迟延的被答辩人承当相应责任;因不能确定前述损失具体金额，答辩人要求按合同约定的目标公司估值的5%计算损失金额为293万元，并充抵被答辩人提出的违约金。
综上所述，本案的事实真相是被答辩人方在合同订立后拒绝依据合同向答辩人方披露股权交易要求的对于交易影响重大的财务情况，导致交易无法进行并最终依照合同解除，被答辩人才是本案的违约一方;答辩人行为皆依照双方合同和法律行事，不存在任何违约行为，无需承担任何赔偿责任。请贵院依法驳回被答辩人全部诉讼请求，望判如所请。
此呈
xx市**区人民法院
答辩人：xx**有限公司
代理人：
xxxx年10月 日
股权纠纷民事上诉状1
上诉人(一审原告)：刘xx(姓氏已做修改，下同)，男，1xxxxx年x月xx日生，xx族，住邯郸市xx区xx·xx社区xx号。
被上诉人(一审被告)：xx房地产开发集团有限公司。住所地：邯郸市xx大街xx物业大厦。
法定代表人：李xx(姓氏已做修改，下同)，职务：董事长
被上诉人(一审被告)：李xx(姓氏已做修改，下同)，男，1xxxxx年x月xx日生，汉族，住邯郸市展览·xx号。
上诉人因股东会决议效力纠纷一案，不服邯郸市xx区人民法院作出的(xxxxxx)x民初字第xx号民事判决书，现依法提起上诉。
上诉请求：
1.请求二审法院依法撤销邯郸市xx区人民法院作出的(xxxxxx)x民初字第xx号民事判决书。
2.请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判。
3.请求二审法院判决被上诉人承担本案全部诉讼费用。
上诉理由：
一、原裁判认定xxxxxx年7月3日第三次股东大会股权内部转让有效显属错误。
一审法院查明xxxxxx年7月3日下午3时，xx公司召开全体股东大会，会议应到2xxx人，实到26人。会议通过了上诉人刘xx在内的1xxx个自然人股东将其持有的股权以不等额出资转让给李xx的事实。据此，股东大会决议是在极短的时间内作出的。基于常理，我们不难想象：在公司实际价值?有进行评估的情况下，上诉人等转让方在?有深厚的财经知识背景的情况下，很难判断得知其转让的?一份额实际价值到底是多少，继而导致其在公司负责人李xx的压力下，匆促签字同意以极低的价格转让股权，蒙受巨大经济损失。
依据最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见(试行)第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方?有经验，致使双方的权利与义务明显Υ反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”据此，一审法院对上诉人股权转让行为效力的确认显属错误，应予改判。
二、原裁判认定xxxxxx年7月3日第四次股东大会做出的增资扩股决议有效显属不当。
一审法院查明xxxxxx年7月3日下午3时在xx公司召开第三次股东大会并做出决议之后，又Υ反《中华人民共和国公司法》第42条规定，即召开股东大会，需在会议召开十五日前通知全体股东，但，章程或全体股东另有约定的除外。在?有履行通知义务，又缺乏章程明确规定、且δ得到全体股东全部认可的情况下紧锣密鼓的再次召开第四次股东会，其目的昭然若揭——不给股东考虑股东会决议内容的时间，逼迫股东同意决议。结果正中被告下怀，出席股东在迷?、催促中草率签字同意。
依据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。”本案中，原股东应到2xxx人，实到26人，而被上诉人并?有在举证期限内提供δ到3人股东同意不按出资比例优先认缴出资的相关证据，由此可见，此决议内容严重侵犯其他股东合法权益，应属无效。
三、被上诉人李xx凭借董事长职务优势，仓促召开股东大会，利用上诉人等股东缺乏经验、?有充足时间考虑决议内容的契机，威吓、督促股东在股东大会决议上签字的行为显属恶意，对上诉人的损失应当给予相应赔偿。
综上所述，一审法院适用法律错误，特依《民事诉讼法》第147条的规定，提起上诉，请予改判，是为公允。
此致
邯郸市中级人民法院
上诉人：刘xx
xx年x月x日
股权纠纷民事上诉状2
上诉人一：郎XX，男，1xxx51年xxx月1xxx日出生，汉族
上诉人二：郎X，男，1xxx77年5月日出生，汉族
被上诉人一：王XX，男，1xxx6xxx年xxx月2xxx日出生，汉族
被上诉人二：查XX，男，1xxx70年xxx月22日出生，汉族
上诉请求：
撤销原(xxx2)铜中民二初字第00063号判决，并依法改判：
1、被上诉人一向上诉人支付欠款5xxx0万元。
2、被上诉人一向上诉人支付违约金315万元。
3、被上诉人二对被上诉人一所欠上诉人的所有债务(本金及违约金)承担连带偿还责任。
(注：第1项与第2项合计为xxxxxx5万元。)
4、两被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。
事实与理由：
上诉人郎XX、郎X与被上诉人王XX于xxx1年xxx月21日签订一份《企业资产转让协议》(以下称《转让协议》)，《转让协议》约定：由郎XX、郎X向王XX转让安徽铜陵华新矿业有限公司所属的安徽铜陵华新矿业有限公司大明铅锌矿(以下称大明铅锌矿)的全部资产，包括企业名称权、企业占地、房产、供电设施、设备等;转让价款为人民币1050万元，于《转让协议》签订之日付500万元整(王前胜已支付)，余款550万元在xxx1年10月20日前一次性付清;大明铅锌矿在工商登记变更手续办理之前的的一切债权债务，由郎XX、郎X负责;协议生效后，任何一方出现违约，需在违约责任确定后的十五天内按《转让协议》总价款的30%向对方支付违约金，等等。
《转让协议》签订后，郎XX、郎X按照约定办理移交手续，并进行相应的工商变更登记。然而，王XX未按照约定的时间支付余款。
xxx1年10月1xxx日，王XX就大明铅锌矿转让款的剩余部分出具《欠条》，写明：欠甲方(即两上诉人)矿山转让款5xxx0万元，其中500万元矿山转让款、30万元利息、50万元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《转让协议》)承担违约责任，等等，被上诉人查XX在该《欠条》上签名捺印。
由于王XX至今仍未将剩余股权转让款支付给郎XX、郎X。故，两上诉人诉诸安徽省铜陵市中级人民法院(以下简称一审法院)，要求支付转让款及违约金，合计xxxxxx5万元。一审法院于xxx2年12月11日作出判决，驳回郎X、郎XX的诉讼请求。上诉人不服一审判决，特上诉至贵院。理由如下：
一、上诉人与王XX签订的《企业资产转让协议》(以下简称《转让协议》)，其性质为股权转让合同，一审法院对《转让协议》的性质认定错误。
1、从合同主体来看。股权转让的主体是公司的股东，在本案中系华新公司的原股东郎XX、郎X及转让后的新股东王XX，由于公司与股东之间的法律人格相互独立，资产转让的主体只能是具有独立法律人格的公司。在本案中，上诉人将其原华新公司股东身份有偿让渡给王XX等，使其成为华新公司的新股东，从合同履行前后双方当事人对华新公司地位的转变来看，具有股权转让的典型特征。
2、从合同内容来看。《转让协议》在【三、转让资产交付办法】第4项，“甲方于本协议签订之后，甲方协助乙方将安徽铜陵华新矿业有限公司大明铅锌矿的法定代表人及相关执照更为乙方”;《转让协议》在【四、其他约定】第2项对华新公司债权债务关系的约定中，也系以工商变更登记为分界点;双方在付款方式中也约定，“工商变更手续办好，应交甲方保管”。可见《转让协议》的内容是进行股权转让变更。
3、从合同履行来看。上诉人与王XX签订合同后，上诉人按照《转让协议》的约定和被告的要求，对华新公司的工商登记信息(主要是法定代表人和股东状况)进行了变更(详见一审原告证据三，华新公司的工商基本信息及变更信息)，而资产转让合同的履行仅需交付，不包括对法定代表人和股东的变更。可见，《转让协议》的履行方式系股权转让变更。
4、从合同目的来看。结合《转让协议》的内容以及当事人对《转让协议》的实际履行方式，可见王XX收购的标的是上诉人对华新公司的全部股权，收购行为完成以后，华新公司的股东发生变化，但其独立的法律人格仍然存在。
另外，根据《最高人民法院关于上诉人练志伟与被上诉人陈如明及原审被告林惠贞、郑秀英及原审第三人福州市常青实业有限公司股权转让一案的请示的复函(xxx6年11月13日[xxx6]民四他字第22号) 》(复函的全文请见附件一)，本案《转让协议》确属股权转让合同无疑。而一审法院判决认为“当事人应当遵循诚实信用原则，依据协议和欠条的约定(关于欠条能否视为约定，下文将详述)并按照资产转让合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务，全面履行合同义务”(详见一审判决书第13页第二段)，系对《转让协议》法律性质的错误认定，未正确厘清本案各方当事人基础法律关系及权利义务关系，以此为基础，最终导致本案错误的判决。
二、根据股权转让合同的性质、约定及上诉人履行合同的情况，一审法院认为付款条件不成就，与事实不符。
1、《转让协议》中对当事人双方的权利义务约定明确，上诉人已依约履行。
根据《转让协议》的约定，上诉人的合同义务明确，即将其所持华新公司100%股份转让给王XX。上诉人按约进行了华新公司股权的变更(详见一审原告证据三，华新公司的工商基本信息及变更信息)。王XX仅以承兑汇票的形式向上诉人支付了前期转让款(前期转让款也非足额支付，汇票兑现产生的30万元贴息系上诉人承担，王XX等在庭审中也认可)，拖欠后期550万元转让款及30万元的贴息的金额，至今未付。根据诚实信用原则，王XX等应当支付上述拖欠款项，并按照《转让协议》的约定承担违约责任。
2、一审法院以华新公司被杨XX、长山选厂起诉，公司资产被查封，王XX承担赔偿了华新公司在资产转让前的法院执行款为由，认为付款条件不成就，与事实不符，且法律适用错误。
1)华新公司对案外人所负债务未经债权人认可的情况下，应当由华新公司承担，不能转移给上诉人。
按照民法的基本原理，债务的转移，需要由债务受让人和债务转让人达成协议，并征得债权人的同意。在本案中，债务人华新公司，债权人杨XX、长山选厂均是案外人，上诉人与王XX对于案外人之间的债权债务的约定，未经债权人同意，不能发生债务转移的效果，王XX不能要求上诉人直接向债权人进行清偿。况且，《转让协议》第四条的内容，实质是对上诉人转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件，更不是清结。因此，根据债的相对性原理，王XX所谓的债务，理应由华新公司负担，再根据《转让协议》相关条款的约定，由上诉人承担。而由于华新公司怠于向债权人清偿，导致公司资产、采矿权被保全，系华新公司及王XX的过错造成，与上诉人无关。
2)华新公司与案外人杨XX、长山选厂之间的债权债务，与本案不属于同一法律关系，应另案解决。
股权转让合同关系和公司的债权债务关系是两个独立的法律关系，公司是一个独立的企业法人，对外以其公司全部财产承担责任，不足承担，可以申请破产。在本案中，一审原告是华新公司原股东，将股份整体转让给一审被告，并签订了《转让协议》，双方之间成立的是股份转让合同关系。华新公司对案外人的债务关系乃至华新公司与上诉人之间的债务关系，都与本案非同一法律关系，不应在本案中处理。况且，所谓的债务，也是因华新公司的行为产生，不应当由原股东(上诉人)承担。
况且，王XX等所述的华新公司与两案外人之间的债权债务是否确定?其清偿是否属实?所谓的收条是否确系两案外人所写?这些应当以华新公司为主体进行另诉解决的法律关系，一审法院在未进行核实的情况下就认定为付款条件不成就的理由，相当于在股权转让的案件中对华新公司与两案外人、华新公司与上诉人之间的债权债务进行评判，明显违反诉讼程序。
3)华新公司与案外人之间的债权债务，其诉讼主体应当是华新公司，而非王XX，王XX无权代替华新公司进行主张。
如前所述，王XX所主张华新公司对案外人所负债务，在华新公司承担之后(上诉人提请贵院注意的是，该两笔债务系华新公司所清偿，而非一审法院认定的由王XX清偿，从一审被告提供的证据6中两张收条可以看出)，即使需要向上诉人追偿，那么追偿的主体也应当是华新公司。王XX作为华新公司的股东，在法律人格上独立于华新公司，其以自己的'名义向上诉人追偿，明显属于主体不适格。因此，对于上诉人与华新公司之间的债权债务纠纷，享有请求权的只能是华新公司，华新应当另行起诉，不应在本案中处理。王XX等要求冲抵股权转让款的主张，混淆了公司财产与股东个人财产的概念，无权在本案中向上诉人主张。况且，很明显王XX等拖欠的转让款高达数百万元的数额，足以清偿所谓的几十万元的债务，以此为由拒付所有转让款，其用心昭然若揭。
3、一审法院认为华新公司未进行矿山整治达标，导致露天开采被关闭，采矿权被安徽省国土资源厅查封，与事实不符，更不能以此为由认为付款条件不成就。
1)华新公司未进行矿山整治达标与事实不符，事实上，根据王XX等提交的证据，仅能证明开采设计已通过审查。
恰恰相反，根据王XX等提交的证据4，铜陵县安监局同意《安全专篇》并通过了审查(详见一审被告提交的证据4《关于铜陵华新矿业有限公司大明铅锌矿露天开采工程安全设施设计的批复》);铜陵县黄金工业管理局同意《安徽省铜陵华新矿业有限公司大明铅锌矿露天开采初步设计》(详见一审被告提交的证据4《关于安徽省铜陵华新矿业有限公司大明铅锌矿露天开采初步设计的批复》);铜陵县环境保护局同意项目华新公司提交的《报告书》结论。纵览王XX提交的全部证据材料，无任何一份证据证明露天开采被关闭，采矿权被查封(仅有采矿权证因杨正德一案查封，且系华新公司未履行判决导致)的事实。
2)在签订《转让协议》之前，王XX对华新公司大明铅锌矿及债权债务的情况明知。
在xxx1年4月10日，王XX已经与上诉人签订《矿山租赁协议》(以下简称《租赁协议》，该证据一审中已提交法庭，经王XX等质证系真实的，详见一审庭审笔录第7页第二、三段，不知何故，一审判决对此只字不提)，由王XX租赁并开采华新公司大明铅锌矿。在王XX租赁大明铅锌矿近半年之后，即xxx1年xxx月21日，又与上诉人签订《转让协议》，意在收购华新公司股权。由于王XX在签订《转让协议》之前，就已经开始使用、开采大明铅锌矿，其先租后买的行为，明显是建立在对矿山的储量、开采条件及收益等知悉并接受的基础上。
同时，根据王XX等提交的证据，案外人杨XX保全320型挖掘机发生在xxx1年5月30日(详见一审中王XX等提交的证据2中安徽省铜陵县人民法院民事裁定书【xxx1】铜民二初字第27xxx号)，华新公司与案外人长山选厂的执行通知及传票时间为xxx1年xxx月31日(详见一审中王XX提交的证据2中铜陵县人民法院执行通知书及传票【xxx1】铜法执字第002xxx3号)，王XX从xxx1年4月就开始租赁经营大明铅锌矿，对这两个案件怎么可能不清楚?
4、一审法院以上诉人拖欠案外人安徽华安矿业集团有限公司(负责人汤XX，以下简称华安公司)股权受让款为由，认为付款条件不成就，事实认定与法律适用错误。
上诉人在外债务是否清结、何时清结、如何清结，是上诉人与案外人之间的事情，与本案没有关系，不能作为王XX等违约的理由，不再赘述。即使上诉人与案外人华安公司之间的华新公司股权转让款未结清，也不影响上诉人对华新公司股份的所有权，何况该股份在签订《转让协议》后，已按照约定转让给王XX，并办理了工商变更。王XX等再次故意将本案的法律关系与案外人的债权债务关系进行混淆，意在逃避支付转让款。况且，根据《转让协议》约定，王XX应当在xxx1年10月20日前付清550万元余款，其却以xxx1年10月20日之后才知悉的情况(根据一审王XX等提交的证据，案外人华安公司所谓的暂缓付款的函件落款日期为xxx1年10月25日)作为拒付转让款的理由，掩盖其故意拖欠的事实。如此颠倒逻辑关系，岂不荒谬?
综上，王XX等罗列及一审法院认为“付款条件不成就”的种种理由，或与事实不符，或系华新公司与案外人之间的债权债务纠纷，与本案不属于同一主体及法律关系。对债权而言，华新公司是权利主体和行为主体;对债务而言，华新公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东(上诉人)依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约，与本案中股权转让款更无对待给付关系。上述借口均系王XX等为了逃避合同义务而故意混淆法律关系及捏造的事实，一审法院未核实客观证据，仅凭王XX单方面发出的数封告知函就认定上述“事实”(从一审判决书大量引用王XX的所谓“告知函”就可见一斑)，令人费解。
三、其他
1、关于两被告xxx1年10月1xxx日出具的欠条。对于一审判决中认为，“证据足以证明郎X、郎XX确保转让资产权属无争议的承诺与事实不符，欠条中载明的钱款在‘无其他争议后一次性付清’的给付条件尚不成就”(详见一审判决书第14页10~12行)，与事实不符。首先，该欠条系王XX等单方面书写，未得到上诉人的书面甚至口头认可，只体现了王XX等单方面的意志，这种欠条不是合同，所谓的“无其他争议后一次性付清”不能作为双方履行《转让协议》的条件。其次，根据《转让协议》，当事人双方约定的是上诉人确保“资产权属无争议”，在履行过程中，涉案资产的权属无任何争议，顺利让渡，何来给付条件不成就之说?
2、关于王XX等前期转让款承兑汇票的贴息30万。王XX等系采用承兑汇票的方式向上诉人支付前期转让款500万元，上诉人为将该款项兑现承担贴息30万元，实际上诉人仅收到前期转让款470万元，王XX等在欠条及庭审中均予以认可。由于该部分贴息系因为王XX未按照《转让协议》约定付款，致使上诉人未收足前期转让款，则王XX等欠付转让款的总额为5xxx0万元【1050万元—470万元=5xxx0万元】。
3、关于挖掘机及采矿权证被查封。法院裁判的被执行人系华新公司，挖掘机及采矿权证被查封，系因为华新公司未及时履行法院裁判所致，与上诉人无关。况且，从铜陵县法院的裁定书可以看出，其对挖掘机及采矿权证的查封，仅仅限制在查封期间不得变卖抵押，且由华新公司保管，并不影响华新公司用来从事经营活动。因此，王XX等所主张的损失(其实应由华新公司主张，王XX作为股东，主体不适格)并不存在，即使存在，也不应由上诉人承担。
综上所述，一审法院判决事实不清，法律关系不明，上诉人恳请贵院在查明事实的基础上，依法予以改判。
此致
安徽省高级人民法院
上诉人：郎XX、郎X
xxx2年12月20日
股权转让纠纷上诉状1
上诉人一：郎XX，男，xxxx年9月18日出生，汉族
上诉人二：郎X，男，xxxx年5月日出生，汉族
被上诉人一：王XX，男，xxxx年8月29日出生，汉族
被上诉人二：查XX，男，1xxxx年9月22日出生，汉族
上诉请求：
撤销原(xxxx)铜中民二初字第00063号判决，并依法改判：
1、被上诉人一向上诉人支付欠款580万元。
2、被上诉人一向上诉人支付违约金315万元。
3、被上诉人二对被上诉人一所欠上诉人的所有债务(本金及违约金)承担连带偿还责任。
(注：第1项与第2项合计为895万元。)
4、两被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。
事实与理由：
上诉人郎XX、郎X与被上诉人王XX于xxxx年9月21日签订一份《企业资产转让协议》(以下称《转让协议》)，《转让协议》约定：由郎XX、郎X向王XX转让安徽铜陵xx矿业有限公司所属的安徽铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿(以下称大明铅锌矿)的全部资产，包括企业名称权、企业占地、房产、供电设施、设备等;转让价款为人民币1050万元，于《转让协议》签订之日付500万元整(王前胜已支付)，余款550万元在xxxx年10月20日前一次性付清;大明铅锌矿在工商登记变更手续办理之前的的一切债权债务，由郎XX、郎X负责;协议生效后，任何一方出现违约，需在违约责任确定后的十五天内按《转让协议》总价款的30%向对方支付违约金，等等。
《转让协议》签订后，郎XX、郎X按照约定办理移交手续，并进行相应的工商变更登记。然而，王XX未按照约定的时间支付余款。
xxxx年10月18日，王XX就大明铅锌矿转让款的剩余部分出具《欠条》，写明：欠甲方(即两上诉人)矿山转让款580万元，其中500万元矿山转让款、30万元利息、50万元承包款;月底付清，如月底未付，按主合同(即《转让协议》)承担违约责任，等等，被上诉人查XX在该《欠条》上签名捺印。
由于王XX至今仍未将剩余股权转让款支付给郎XX、郎X。故，两上诉人诉诸安徽省铜陵市中级人民法院(以下简称一审法院)，要求支付转让款及违约金，合计895万元。一审法院于xxxx年12月11日作出判决，驳回郎X、郎XX的诉讼请求。上诉人不服一审判决，特上诉至贵院。理由如下：
一、上诉人与王XX签订的《企业资产转让协议》(以下简称《转让协议》)，其性质为股权转让合同，一审法院对《转让协议》的性质认定错误。
1、从合同主体来看。股权转让的主体是公司的股东，在本案中系xx公司的原股东郎XX、郎X及转让后的新股东王XX，由于公司与股东之间的法律人格相互独立，资产转让的主体只能是具有独立法律人格的公司。在本案中，上诉人将其原xx公司股东身份有偿让渡给王XX等，使其成为xx公司的新股东，从合同履行前后双方当事人对xx公司地位的转变来看，具有股权转让的典型特征。
2、从合同内容来看。《转让协议》在【三、转让资产交付办法】第4项，“甲方于本协议签订之后，甲方协助乙方将安徽铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿的法定代表人及相关执照更为乙方”;《转让协议》在【四、其他约定】第2项对xx公司债权债务关系的约定中，也系以工商变更登记为分界点;双方在付款方式中也约定，“工商变更手续办好，应交甲方保管”。可见《转让协议》的内容是进行股权转让变更。
3、从合同履行来看。上诉人与王XX签订合同后，上诉人按照《转让协议》的约定和被告的要求，对xx公司的工商登记信息(主要是法定代表人和股东状况)进行了变更(详见一审原告证据三，xx公司的工商基本信息及变更信息)，而资产转让合同的履行仅需交付，不包括对法定代表人和股东的变更。可见，《转让协议》的履行方式系股权转让变更。
4、从合同目的来看。结合《转让协议》的内容以及当事人对《转让协议》的实际履行方式，可见王XX收购的标的是上诉人对xx公司的全部股权，收购行为完成以后，xx公司的股东发生变化，但其独立的法律人格仍然存在。
另外，根据《最高人民法院关于上诉人练志伟与被上诉人陈如明及原审被告林惠贞、郑秀英及原审第三人福州市常青实业有限公司股权转让一案的请示的复函(xxxx年11月13日 [xxxxx]民四他字第22号) 》(复函的全文请见附件一)，本案《转让协议》确属股权转让合同无疑。而一审法院判决认为“当事人应当遵循诚实信用原则，依据协议和欠条的约定(关于欠条能否视为约定，下文将详述)并按照资产转让合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助等义务，全面履行合同义务”(详见一审判决书第13页第二段)，系对《转让协议》法律性质的错误认定，未正确厘清本案各方当事人基础法律关系及权利义务关系，以此为基础，最终导致本案错误的判决。
二、根据股权转让合同的性质、约定及上诉人履行合同的情况，一审法院认为付款条件不成就，与事实不符。
1、《转让协议》中对当事人双方的权利义务约定明确，上诉人已依约履行。
根据《转让协议》的约定，上诉人的合同义务明确，即将其所持xx公司100%股份转让给王XX。上诉人按约进行了xx公司股权的变更(详见一审原告证据三，xx公司的工商基本信息及变更信息)。王XX仅以承兑汇票的形式向上诉人支付了前期转让款(前期转让款也非足额支付，汇票兑现产生的30万元贴息系上诉人承担，王XX等在庭审中也认可)，拖欠后期550万元转让款及30万元的贴息的金额，至今未付。根据诚实信用原则，王XX等应当支付上述拖欠款项，并按照《转让协议》的约定承担违约责任。
2、一审法院以xx公司被杨XX、xx选厂起诉，公司资产被查封，王XX承担赔偿了xx公司在资产转让前的法院执行款为由，认为付款条件不成就，与事实不符，且法律适用错误。
1)xx公司对案外人所负债务未经债权人认可的情况下，应当由xx公司承担，不能转移给上诉人。
按照民法的基本原理，债务的转移，需要由债务受让人和债务转让人达成协议，并征得债权人的同意。在本案中，债务人xx公司，债权人杨XX、xx选厂均是案外人，上诉人与王XX对于案外人之间的债权债务的约定，未经债权人同意，不能发生债务转移的效果，王XX不能要求上诉人直接向债权人进行清偿。况且，《转让协议》第四条的内容，实质是对上诉人转股前债务承担的约定，并不是对股权转让设定条件，更不是清结。因此，根据债的`相对性原理，王XX所谓的债务，理应由xx公司负担，再根据《转让协议》相关条款的约定，由上诉人承担。而由于xx公司怠于向债权人清偿，导致公司资产、采矿权被保全，系xx公司及王XX的过错造成，与上诉人无关。
2)xx公司与案外人杨XX、xx选厂之间的债权债务，与本案不属于同一法律关系，应另案解决。
股权转让合同关系和公司的债权债务关系是两个独立的法律关系，公司是一个独立的企业法人，对外以其公司全部财产承担责任，不足承担，可以申请破产。在本案中，一审原告是xx公司原股东，将股份整体转让给一审被告，并签订了《转让协议》，双方之间成立的是股份转让合同关系。xx公司对案外人的债务关系乃至xx公司与上诉人之间的债务关系，都与本案非同一法律关系，不应在本案中处理。况且，所谓的债务，也是因xx公司的行为产生，不应当由原股东(上诉人)承担。
况且，王XX等所述的xx公司与两案外人之间的债权债务是否确定?其清偿是否属实?所谓的收条是否确系两案外人所写?这些应当以xx公司为主体进行另诉解决的法律关系，一审法院在未进行核实的情况下就认定为付款条件不成就的理由，相当于在股权转让的案件中对xx公司与两案外人、xx公司与上诉人之间的债权债务进行评判，明显违反诉讼程序。
3)xx公司与案外人之间的债权债务，其诉讼主体应当是xx公司，而非王XX，王XX无权代替xx公司进行主张。
如前所述，王XX所主张xx公司对案外人所负债务，在xx公司承担之后(上诉人提请贵院注意的是，该两笔债务系xx公司所清偿，而非一审法院认定的由王XX清偿，从一审被告提供的证据6中两张收条可以看出)，即使需要向上诉人追偿，那么追偿的主体也应当是xx公司。王XX作为xx公司的股东，在法律人格上独立于xx公司，其以自己的名义向上诉人追偿，明显属于主体不适格。因此，对于上诉人与xx公司之间的债权债务纠纷，享有请求权的只能是xx公司，xx应当另行起诉，不应在本案中处理。王XX等要求冲抵股权转让款的主张，混淆了公司财产与股东个人财产的概念，无权在本案中向上诉人主张。况且，很明显王XX等拖欠的转让款高达数百万元的数额，足以清偿所谓的几十万元的债务，以此为由拒付所有转让款，其用心昭然若揭。
3、一审法院认为xx公司未进行矿山整治达标，导致露天开采被关闭，采矿权被安徽省国土资源厅查封，与事实不符，更不能以此为由认为付款条件不成就。
1)xx公司未进行矿山整治达标与事实不符，事实上，根据王XX等提交的证据，仅能证明开采设计已通过审查。
恰恰相反，根据王XX等提交的证据4，铜陵县安监局同意《安全专篇》并通过了审查(详见一审被告提交的证据4《关于铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采工程安全设施设计的批复》);铜陵县黄金工业管理局同意《安徽省铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采初步设计》(详见一审被告提交的证据4《关于安徽省铜陵xx矿业有限公司大明铅锌矿露天开采初步设计的批复》);铜陵县环境保护局同意项目xx公司提交的《报告书》结论。纵览王XX提交的全部证据材料，无任何一份证据证明露天开采被关闭，采矿权被查封(仅有采矿权证因杨正德一案查封，且系xx公司未履行判决导致)的事实。
2)在签订《转让协议》之前，王XX对xx公司大明铅锌矿及债权债务的情况明知。
在xxxx年4月10日，王XX已经与上诉人签订《矿山租赁协议》(以下简称《租赁协议》，该证据一审中已提交法庭，经王XX等质证系真实的，详见一审庭审笔录第7页第二、三段，不知何故，一审判决对此只字不提)，由王XX租赁并开采xx公司大明铅锌矿。在王XX租赁大明铅锌矿近半年之后，即xxxx年9月21日，又与上诉人签订《转让协议》，意在收购xx公司股权。由于王XX在签订《转让协议》之前，就已经开始使用、开采大明铅锌矿，其先租后买的行为，明显是建立在对矿山的储量、开采条件及收益等知悉并接受的基础上。
同时，根据王XX等提交的证据，案外人杨XX保全320型挖掘机发生在xxxx年5月30日(详见一审中王XX等提交的证据2中安徽省铜陵县人民法院民事裁定书【xxxx】铜民二初字第278号)，xx公司与案外人xx选厂的执行通知及传票时间为xxxx年8月31日(详见一审中王XX提交的证据2中铜陵县人民法院执行通知书及传票【xxxx】铜法执字第00283号)，王XX从xxxx年4月就开始租赁经营大明铅锌矿，对这两个案件怎么可能不清楚?
4、一审法院以上诉人拖欠案外人安徽华安矿业集团有限公司(负责人汤XX，以下简称华安公司)股权受让款为由，认为付款条件不成就，事实认定与法律适用错误。
上诉人在外债务是否清结、何时清结、如何清结，是上诉人与案外人之间的事情，与本案没有关系，不能作为王XX等违约的理由，不再赘述。即使上诉人与案外人华安公司之间的xx公司股权转让款未结清，也不影响上诉人对xx公司股份的所有权，何况该股份在签订《转让协议》后，已按照约定转让给王XX，并办理了工商变更。王XX等再次故意将本案的法律关系与案外人的债权债务关系进行混淆，意在逃避支付转让款。况且，根据《转让协议》约定，王XX应当在xxxx年10月20日前付清550万元余款，其却以xxxx年10月20日之后才知悉的情况(根据一审王XX等提交的证据，案外人华安公司所谓的暂缓付款的函件落款日期为xxxx年10月25日)作为拒付转让款的理由，掩盖其故意拖欠的事实。如此颠倒逻辑关系，岂不荒谬?
综上，王XX等罗列及一审法院认为“付款条件不成就”的种种理由，或与事实不符，或系xx公司与案外人之间的债权债务纠纷，与本案不属于同一主体及法律关系。对债权而言，xx公司是权利主体和行为主体;对债务而言，xx公司是承债主体和清偿主体，可以独立于股东(上诉人)依法合规地进行处置，与股权转让不构成相互制约，与本案中股权转让款更无对待给付关系。上述借口均系王XX等为了逃避合同义务而故意混淆法律关系及捏造的事实，一审法院未核实客观证据，仅凭王XX单方面发出的数封告知函就认定上述“事实”(从一审判决书大量引用王XX的所谓“告知函”就可见一斑)，令人费解。
三、其他
1、关于两被告xxxx年10月18日出具的欠条。对于一审判决中认为，“证据足以证明郎X、郎XX确保转让资产权属无争议的承诺与事实不符，欠条中载明的钱款在‘无其他争议后一次性付清’的给付条件尚不成就”(详见一审判决书第14页10~12行)，与事实不符。首先，该欠条系王XX等单方面书写，未得到上诉人的书面甚至口头认可，只体现了王XX等单方面的意志，这种欠条不是合同，所谓的“无其他争议后一次性付清”不能作为双方履行《转让协议》的条件。其次，根据《转让协议》，当事人双方约定的是上诉人确保“资产权属无争议”，在履行过程中，涉案资产的权属无任何争议，顺利让渡，何来给付条件不成就之说?
2、关于王XX等前期转让款承兑汇票的贴息30万。王XX等系采用承兑汇票的方式向上诉人支付前期转让款500万元，上诉人为将该款项兑现承担贴息30万元，实际上诉人仅收到前期转让款470万元，王XX等在欠条及庭审中均予以认可。由于该部分贴息系因为王XX未按照《转让协议》约定付款，致使上诉人未收足前期转让款，则王XX等欠付转让款的总额为580万元【1050万元—470万元=580万元】。
3、关于挖掘机及采矿权证被查封。法院裁判的被执行人系xx公司，挖掘机及采矿权证被查封，系因为xx公司未及时履行法院裁判所致，与上诉人无关。况且，从铜陵县法院的裁定书可以看出，其对挖掘机及采矿权证的查封，仅仅限制在查封期间不得变卖抵押，且由xx公司保管，并不影响xx公司用来从事经营活动。因此，王XX等所主张的损失(其实应由xx公司主张，王XX作为股东，主体不适格)并不存在，即使存在，也不应由上诉人承担。
综上所述，一审法院判决事实不清，法律关系不明，上诉人恳请贵院在查明事实的基础上，依法予以改判。
此致
安徽省高级人民法院
上诉人：郎XX、郎X
xxxx年12月20日
股权转让纠纷上诉状2
上诉人(原审被告)：袁某，男，汉族，xxxx年2月19日生。
住址：上海市xx区xx路***弄***号xx室
被上诉人(原审原告)：方某，男，汉族，xxxx年9月8日生。
住址：上海市xx区延xx路***弄***号****室
上诉人因股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院的(xxxx)杨民二(民)初字第432号民事判决书第一项和第二项的判决，现依法提起上诉，请求依法改判。
上诉请求：
一、请求二审法院撤销杨浦区人民法院的(xxxx)杨民二(民)初字第432号民事判决书第一项和第二项的判决;
二、请求二审法院在查清事实的基础上，依法改判，驳回被上诉人的的诉讼请求;
三、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
事实及理由：
一审法院认定事实不清，适用法律错误。
一、一审法院认定上诉人与被上诉人未约定办理股权变更登记为上诉人给付股权款的条件，不符合事实。
上诉人与被上诉人于xxxx年2月1日，签订股权转让协议，约定将被上诉人名下的上海****有限公司60%的股权以15万元转让给上诉人，上诉人每月支付被上诉人1500元股权转让款，直至15万元付清，并约定于协议签订后尽快到工商机关办理股东变更登记。虽然，上诉人与被上诉人未在股权转让协议中明确办理变更股东登记的具体时间要求，但并不是说被上诉人可以无限期的拖延办理变更登记，更不是说上诉人只有付完股权转让款后才能要求被上诉人办理变更登记，而且上诉人与被上诉人约定了尽快办理股权变更登记。xxxx年2月至12月，上诉人均依约定按时将股权转让款支付予被上诉人。但，被上诉人在长达11个月的时间内均未积极配合上诉人到工商变更登记机关办理股东变更登记。11个月也远远超出了“尽快”所应包含的时间要求。上诉人无奈之下，只好拖延付款，以期被上诉人积极配合其办理股权变更手续，但，被上诉人仍未配合。一审法院仅因上诉人与被上诉人间未约定具体的股权变更登记时间，就认为办理股权变更不是上诉人支付被上诉人股权转让款的条件，明显违反事实，对上诉人不公。
二、一审法院判决将被上诉人名下上海****有限公司60%股权全部变更到上诉人名下，由上诉人100%持有，于法于理不符，对上诉人不公。
被上诉人将股权转让给上诉人后，上诉人就有权处理自己的股权，上诉人将受让的股权全部变更到自己名下，或指定变理到他人名下，都是对自己权利的处理，合法合理。再者，上海****有限公司，原有股东仅上诉人和被上诉人，注册资本为3万元，为公司要求的最低注册资本，如果被上诉人退出后，又不允许同时有其他人加入，该公司将会变成一人公司，而公司法规定，一人公司最低注册资本必须达到10万。这就意味着，上诉人与被上诉人变更股权登记的同时，需增加7万的注册资本，这严重加重了上诉人的负担。对此，上诉人要求被上诉人将其名下的股权部分直接变更到第三人名下，合情合理合法，被上诉人无权拒绝。
三、一审法院判决上诉人一次性支付被上诉人剩余股权转让款，缺乏法律依据。
首先，上诉人并未违约，并不是无理拖延支付股权转让款，上诉人拖延支付转让款只为了维护自己的合法权益。退一步说，就算上诉人拖延支付股权转让款存在过错，那也只能按着双方的协议继续履行合同，如果因上诉人的拖延付款的行为给被上诉人造成损失，直接赔偿损失就可以，而不应该完全不顾双方的协议，直接要求上诉人一次性全额支付剩余股权转让款。一审法院严重违反《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条和《中华人民共和国合同法》第一百零七条作出判决，属违法裁判，严重损害了上诉人的合法权益。
综上所述，一审法院无论在事实认定还是在法律适用上，均存在错误，导致认定事实不清，违法裁判，严重侵害上诉人的合法权益。上诉人不服，特向贵院提起上诉，恳请贵院支持上诉人的上诉请求。
此致
上海市第二中级人民法院
上诉人：袁某
日 期：xxxx-10-10
